牧高笛(603908):国浩律师（杭州）事务所关于牧高笛户外用品股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2024年5月15日召开公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 2、公司董事会已于 2024 年 5 月 16日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）上刊载了《牧高笛户外用品股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、公司本次股东大会现场会议于2024年6月3日14:00在宁波市江东北路475号和丰创意广场意庭楼14楼公司会议室召开，由公司董事长陆暾华先生主持。 2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台进行。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2024年6月3日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2024年6月3日9:15至15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会参加人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为2024年5月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名，代表有表决权的公司股份数40,306,653股，占公司有表决权股份总数的60.4388%。 根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共0名，代表有表决权的公司股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。 以上通过网络投标进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计2名，代表有表决权的公司股份数40,306,653股，占公司有表决权股份总数的60.4388%。 其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计0名，拥有及代表的股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000% （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2024年票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》； 4、《关于变更监事暨提名监事候选人的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对相关议案中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意40,306,653股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数0股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 2、《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2024年票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意40,306,653股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数0股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》 表决结果：同意40,306,653股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数0股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 4、《关于变更监事暨提名监事候选人的议案》 表决结果：同意40,306,653股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案1、2、3为特殊决议事项，经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过；议案4为普通决议事项，经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意通过。 本次股东大会审议的议案1、2、3须对中小投资者单独计票。 本次股东大会议案审议的议案1、2、3涉及关联股东回避表决事项，相关关联股东未出席本次股东大会。 本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 若相关数据及其合计数、各分项数值之和等在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 牧高笛户外用品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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