[分配]志邦家居(603801):志邦家居关于差异化分红事项的法律意见书
关于 志邦家居股份有限公司 差异化分红事项 的 法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUITIANHELAWOFFICE 地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 网址：http：／／www.tianhelaw.cn 安徽天禾律师事务所关于 志邦家居股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 天律意2024第01257号 致：志邦家居股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回7 购股份》（以下简称“《监管指引第 号》”）等相关法律、法规及规范性文件（以下简称法律法规），安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、梁爽律师（以下简称“本所律师”），就公司差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、志邦家居及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。 4、本法律意见书仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本所律师同意将本法律意见书作为志邦家居本次差异化分红必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 6、本法律意见书仅供志邦家居本次差异化分红使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对志邦家居本次差异化分红出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于2022年2月15日召开四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。2022年2月22日，公司在证监会指定信息披露网站披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-002）和《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-007），并于2022年2月24日披露了《关于首次回购股份的公告》（公告编号：2022-009）。截至2022年3月4日，公司完成本次回购，累计回购股份3,119,916股，并于2022年3月4日披露了《关于股份回购实施完毕的公告》（公告编号：2022-010）。 公司于2023年4月26日召开四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。 公司于2023年5月17日召开四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于2023年5月18 2023 日披露了《关于向 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（2023-036）。鉴于公司召开董事会授予完成之后至激励对象缴款期间，《关于向对象中，1人因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，合计0.01万股，调整后，本次公司登记的激励对象人数由90名变更为89名，公司授予的限制性股票数量由311.9916万股变更为311.9816万股。 截至本次差异化申请前一交易日（2024年5月20日），公司回购证券专户持有公司股份100股。根据《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，回购股份不享有利润分配等权利，因此需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红方案 公司于2024年4月25日召开的四届董事会第二十三次会议及于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税）。 截至2024年5月21日，公司总股份436,547,813股，扣除回购专户的股份100股，以余额436,547,713股为基数计算合计拟派发现金红利305,583,399.10元（含税）。 三、本次差异化分红计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例) 根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化。 以本次差异化分红申请的前一交易日（2024年5月20日）收盘价格18.88元/股计算： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/总股本=（436,547,713*0.7）/436,547,813≈0.70元/股 = - / 1+ 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格（前收盘价格虚拟现金红利）（根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（18.88-0.70）÷（1+0）=18.18元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|18.8-18.18|÷18.18=0%，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价影响小，按照股东大会决议每股获得的现金分红金额不变。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 中财网
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