凌云Ｂ股(900957):凌云B股关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的回购报告书
上海凌云实业发展股份有限公司 关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的回购报告书 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、 拟回购股份基本情况 （1） 拟回购股份的种类：公司已发行的境内上市外资股（B股）。 （2） 拟回购用途：维护公司价值及股东权益，回购完成12个月后采用集中竞价交易方式出售。 （3） 拟回购资金总额：不低于人民币500万元，不超过人民币1000万元。 （4） 拟回购价格：不超过0.400美元/股。 （5） 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案，且公司完成美元购汇之日起不超过3个月。 （6） 回购资金来源：自有资金。 2、 相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东等相关股东，未来3个月内无公司股份减持计划。 若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 3、 相关风险提示 (1)本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法完成的风险。 (2)本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。 (3)本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况 2024年5月17日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案的议案》。 本次回购方案的董事会审议时间、程序均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称《回购指引》）的规定。 （二）根据《公司章程》，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。 （三）截至2024年5月16日， 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产（未经审计）、且连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，达到了《回购指引》第二条的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”而触发回购的情形。 二、 回购方案的主要内容
（一） 本次回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护公司价值和维护股东权益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等因素，公司拟以集中竞价交易方式实施股份回购。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的境内上市外资股（B股）。 （三） 拟回购股份的方式 通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购部分公司境内上市外资股(B股)。 （四） 回购股份的期限 1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过且公司完成美元购汇之日起3个月内。 2、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 4、公司不得在下述期间回购公司股份： （1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价的方式出售，出售股份总额为本次回购股份的全部数量，出售金额按市场股价计算。如公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份，将按照有关回购规则和监管指引的要求履行相关审议程序及信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。 本次回购股份的资金总额不低于人民币500万元，不超过人民币1,000万元。 以公司目前总股本34900万股为基础，按回购资金总额下限500万元（按照2024年5月31日美元兑人民币汇率中间价1:7.1088折算约合70.3354万美元，具体金额以实际购汇为准）、回购股份价格上限0.40美元/股进行测算，预计回购股份数量为175.8384万股，约占公司目前总股本的比例为0.50%， 按回购资金总额上限1,000万元（按照2024年5月31日 美元兑人民币汇率中间价1:7.1088折算约合140.6707万美元，具体金额以实际购汇为准）、回购股份价格上限0.40美元/股进行测算，预计回购股份数量为351.6768万股，约占公司目前总股本的比例为1.01%。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格拟不超过0.400美元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购资金来源为自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年第一季度末，公司总资产为10.52亿元，归属于上市公司股东的净资产为6.06亿元，流动资产为3.73亿元。假设本次最高回购资金1,000万元全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为0.95%、1.65%、2.68%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年第一季度末，公司资产负债率为42.29%，货币资金为0.23亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月是否存在减持计划的具体情况 近日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月内是否存在减持计划，具体回复如下： 截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东等相关股东，未来3个月内无公司股份减持计划 。如后续上述主体拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 若发生股份注销情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。 2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。 3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。 4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。 5、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。 6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。 7、办理与本次回购股份有关的其他事项。 本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。 （二）公司本次回购B股需要履行外汇审批的相关程序，审批时间存在不确定性。 （三）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。 （四）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险。 四、 其他事项说明 （一）回购事项证券专用账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人情况：上海凌云实业发展股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：C990291975 该账户仅用于回购公司股份。 （二）回购事项购汇进展情况 根据国家外汇管理局相关规定，公司已在银行开立境内专用外汇账户，用于存放回购资金，截至公告日，购汇审批手续正在进行中。 （三）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年5月17日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况。具体内容详见公司于 2024年5月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。 （四）回购期间信息披露 公司在回购期间内将严格按照有关法律、法规和规范性文件等规定，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海凌云实业发展股份有限公司董事会 2024年6月4日 中财网
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