ST联络(002280):联络互动重整及预重整申请事宜之法律意见书
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司 申请重整及预重整事宜之 法律意见书 致：杭州联络互动信息科技股份有限公司 北京盈科（杭州）律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州联络 互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“贵方”)的 委托，就贵方拟向人民法院申请重整及预重整之事宜(以下称“本项 目”)，针对本项目所涉申请主体、申请依据、申请事由的合法合规 性，出具本法律意见书。 本所谨根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实、中 国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定和贵方提供的文件资料等发表法律意见。为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了贵方提供的与本项目有关的文件资料，包括： 1.联络互动于2024年5月27日晚间披露的《关于拟向法院申请 重整及预重整的公告》（公告编号：2024-021）； 2.联络互动不能清偿到期的主要债务情况表，以及债务对应的借 款合同、保证/物权担保合同、放款及还款流水证明及房地产抵押估 价报告； 3.联络互动重大诉讼明细表及所涉主要金融机构的诉讼、执行材 料，包括民事判决书、民事调解书、执行裁定书等生效法律文书； 4.联络互动资产情况申报表、受限资产清单及不动产登记查询记 录（包括查封登记信息）； 本法律意见书的出具已得到贵方的如下保证： 1.贵方向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明 均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.贵方提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的 副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所律师在本法律意见书中，仅就本项目的相关法律问题出具意 见，不对期间涉及的财务、税务、审计、评估、经营以及行政监管要求等事项发表意见，有关该等事项以相关专业机构与监管部门的意见为准。本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对贵方提供的文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下： 一、本项目主要内容 联络互动于2002年7月4日在浙江省市场监督管理局注册登记， 统一社会信用代码91330000740545604A，注册地址位于浙江省物联 网街451号芯图大厦18层，法定代表人为何志涛，经营范围为：通 讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）；设计、制作、发布及代理国内外广告；通信及智能硬件产品设计、开发、销售，物业管理，自有房屋租赁，有色金属、煤炭（无储存）、钢材、办公设备、家用电器及零配件、日用百货、体育用品、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、钟表、母婴用品、玩具的销售，食品经营（凭许可证经营）、增值电信业务（凭许可证经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 联络互动于2009年8月21日在深圳证券交易所挂牌交易，股票 简称为联络互动，股票代码为002280。因最近连续三个会计年度扣 除非经常性损益前后净利润均为负值，与此同时联络互动年度审计会计师事务所北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对联络互动2023年度财务报告出具了含有“与持续经营相关的重大不确定性” 的无保留意见的审计意见，联络互动股票交易自2024年5月6日起 已被实施其他风险警示，股票简称变更为ST联络。 2024年5月27日，联络互动发布《关于拟向法院申请重整及预 重整的公告》，称联络互动已有到期债务无法清偿且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值，联络互动符合主动提出重整及预重整申请的条件，拟向法院申请重整及预重整。 二、本项目的合法合规性分析 《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”） 第二条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。 《企业破产法》第七条第一款规定，债务人有本法第二条规定的 情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。 《杭州市中级人民法院审理企业预重整案件工作指南（试行）》 第二条第一款规定，债务人符合下列情形之一的，可以进行预重整：（一）债权人人数众多，债权债务关系复杂，或职工安置数量较大，影响社会稳定的大型企业；（二）产业规模较大，对地区经济发展或金融环境稳定有重大影响的大型企业;（三）符合国家产业政策、行 业前景良好的重点企业；（四）上市公司以及对上市公司影响较大的关联企业；（五）直接受理重整申请可能对债务人生产经营产生负面影响或者产生重大社会不稳定因素的企业；（六）人民法院认为可以适用预重整的其他企业。 根据以上规定，上市公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿 能力的，可以向法院申请预重整。 （一）联络互动不能清偿到期债务 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问 题的规定（一）》（以下简称“《企业破产法司法解释一》”）第二条规定，下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。 联络互动目前存在大额债务逾期未偿还情形，截至2023年12月 31日，金融机构逾期债权本金已经达到15.5亿元，涉及金融机构6 家。联络互动与前述6家金融机构签署的相关《借款合同》，皆为各 方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定情形，合法有效。 截至目前，借款期限已届满，联络互动尚未偿还全部债务。 因此，联络互动符合《企业破产法司法解释一》第二条规定的“债 务人不能清偿到期债务”情形。 （二）联络互动明显缺乏清偿能力 《企业破产法司法解释一》第四条规定，债务人账面资产虽大于 负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。 截至2023年12月31日，虽然联络互动（单体）经审计净资产 为正数，但是：（1）联络互动2023年度合并报表发生归属于上市公 司股东净亏损62,879.14万元，且连续三年亏损，截至2023年年底 流动负债高于流动资产22亿元，经营活动现金流量净额为负数，存 在大额债务逾期未偿还、面临多起金额重大的诉讼事项，前述财务状况使联络互动的持续经营能力具有重大不确定性；（2）多家债权银 行已向法院提起诉讼，联络互动包括固定资产、股权资产和银行账户在内的部分资产被相关金融机构向法院申请查封冻结，市场化变现处置存在一定障碍，无法清偿债务；（3）联络互动因最近连续三个会 计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，与此同时联络互动年度审计会计师事务所北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对联络互动2023年度财务报告出具了含有“与持续经营相关的重大不 确定性”的无保留意见的审计意见，联络互动股票交易自2024年5 月6日起已被实施其他风险警示（ST）。 因此，联络互动符合《企业破产法司法解释一》第四条第（一） 项、第（四）项规定的“债务人明显缺乏清偿能力”情形。 （三）联络互动作为上市公司，符合预重整申请条件 《杭州市中级人民法院审理企业预重整案件工作指南（试行）》 第一条指出，预重整系人民法院在重整申请审查期间，对于具备重整原因的债务人，为准确识别其重整价值和重整可行性，降低重整成本，提高重整成功率，根据申请可以决定由临时管理人组织债务人与债权人、出资人、意向投资人等利害关系人自行协商达成预重整方案的程序。 联络互动符合《杭州市中级人民法院审理企业预重整案件工作指 南（试行）》第二条第一款第（四）项的规定，作为上市公司可以进行预重整。 三、结论意见 根据联络互动提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：联 络互动本次申请重整及预重整的依据充分、合理合规，符合《企业破产法》、《企业破产法司法解释一》、《杭州市中级人民法院审理企业预重整案件工作指南（试行）》等相关法律法规的规定。 本法律意见书正本一式三份。 (以下无正文，接签署页) 中财网
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