ST联络(002280):深交所关注函回复
杭州联络互动信息科技股份有限公司 关于深交所关注函回复的公告 关于 公司 部分 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）于2024年5月27日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的杭州市中级人民法院申请对公司进行重整和预重整，此事项尚需通过公司股东大会审议。 即便公司股东大会审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，法院能否受理公司重整及预重整申请尚存在不确定性。截至本公告披露之日，公司是否进入重整及预重整程序具有不确定性，重整是否成功亦存在不确定性。公司将及时披露有关进展情况，积极做好日常经营管理工作。 2、若法院裁定受理公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.1条第（九）项规定：法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示（*ST）；若公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条第（八）项规定：因触及第9.4.1条第八项、第九项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 3、2024年5月27日、5月29日、5月30日、5月31日及6月3日股票收 盘价低于1元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第9.2.1条第一款之第（四）项的规定，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于1元/股，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 根据深交所关注函〔2024〕第103号《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的关注函》（以下简称为“关注函”）的要求，杭州联络互动信息科技股份有限公司在收到《关注函》后高度重视，对关注函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了论证分析和说明如下： 问题1、详细说明公告中披露的不能清偿到期债务的具体情况，包括但不限于债权人名称、与你公司的关联关系、债务产生原因、债务金额、还款期限、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等，并由此说明你公司以“不能清偿到期债务”为由申请预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等 相关规定，请你公司律师核查并发表明确意见。 公司回复： 一、公司主要债务情况 1、公司债务违约主体集中于上市公司母公司，本次拟申请预重整和重整主体为上市公司母公司，上市公司母公司不能清偿到期债务主要集中于上市公司母公司向金融机构的借款，截至2023年年底，公司不能清偿到期债务的主要明细如下： 单位：万元
单位：万元
二、履行的信息披露义务 上述金融机构贷款到期情况、展期情况及相关诉讼判决情况，公司均已在定期报告和临时报告中予以详细披露，公司严格履行了信息披露义务。具体披露情况如下： 1、中国银行浙江省分行相关债务及逾期情况已在《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2020-041）、《关于2019年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-052）、《2020年半年度报告》、《2020年年度报告》、《关于2020年年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-046）、《2021年半年度报告》、《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：2022-001）、《2021年年度报告》、《关于2021年年报问询函回复的公告》（公告编号：2022-016）、《2022年半年度报告》、《关于与中国银行浙江省分行签署补充协议的公告》（公告编号：2022-025）、《关于深交所关注函回复的公告》（公告编号：2023-007）、《2022年年度报告》、《关于2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-020）、《2023年半年度报告》及《2023年年度报告》中详细披露。 2、招商银行杭州分行相关债务及逾期情况已在《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2020-055）、《2020年半年度报告》、《2020年年度报告》、《关于2020年年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-046）、《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：2021-053）、《2021年半年度报告》、《2021年年度报告》、《关于2021年年报问询函回复的公告》（公告编号：2022-016）、《2022年半年度报告》、《关于深交所关注函回复的公告》（公告编号：2023-007）、《2022年年度报告》、《关于2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-020）、《2023年半年度报告》及《2023年年度报告》中详细披露。 3、工商银行杭州分行相关债务及逾期情况已在《关于公司收到起诉状及调解书的公告》（公告编号：2020-092）、《2020年半年度报告》、《关于公司涉诉的进展公告》（公告编号：2020-093）、《2020年年度业绩报告》、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2021-011）、《2020年年度报告》、《关于2020年年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-046）、《2021年半年度报告》、《2021年年度报告》、《关于2021年年报问询函回复的公告》（公告编号：2022-016）、《2022年半年度报告》、《关于深交所关注函回复的公告》（公告编号：2023-007）、《2022年年度报告》、《关于2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-020）、《关于公司诉讼的进展公告》（公告编号：2023-022）、《2023年半年度报告》及《2023年年度报告》中详细披露。 4、浦发银行萧山支行相关债务及逾期情况已在《关于深交所关注函回复的公告》（公告编号：2023-007）、《2022年年度报告》、《关于2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-020）、《2023年半年度报告》及《2023年年度报告》中详细披露。 5、浙商银行滨江支行相关债务及逾期情况已在《关于公司部分银行贷款展期的公告》（公告编号：2021-007）、《2020年年度报告》、《关于2020年年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-046）、《2021年半年度报告》、《2021年年度报告》、《关于2021年年报问询函回复的公告》（公告编号：2022-016）、《2022年半年度报告》、《关于深交所关注函回复的公告》（公告编号：2023-007）、《2022年年度报告》、《关于2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-020）、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2023-027）、《2023年半年度报告》及《2023年年度报告》中详细披露。 6、华夏银行新华支行相关债务及逾期情况已在《关于公司部分债务逾期及诉讼事项的公告》（公告编号：2020-033）、《2019年年度报告》、《关于2019年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-052）、《2020年半年度报告》、《关于公司收到起诉状及调解书的公告》（公告编号：2020-092）、《2020年年度业绩预告》、《2020年年度报告》、《关于2020年年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-046）、《2021年半年度报告》、《2021年年度报告》、《关于2021年年报问询函回复的公告》（公告编号：2022-016）、《2022年半年度报告》、《关于深交所关注函回复的公告》（公告编号：2023-007）、《2022年年度报告》、《关于2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-020）及《2023年年度报告》中详细披露。 三、公司申请预重整的依据充分、合理合规，符合《企业破产法》等相关规定 《企业破产法》第二条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。 《企业破产法》第七条第一款规定，债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。 《杭州市中级人民法院审理企业预重整案件工作指南（试行）》第二条第一款规定，债务人符合下列情形之一的，可以进行预重整：（一）债权人人数众多，债权债务关系复杂，或职工安置数量较大，影响社会稳定的大型企业；（二）产业规模较大，对地区经济发展或金融环境稳定有重大影响的大型企业;（三）符合国家产业政策、行业前景良好的重点企业；（四）上市公司以及对上市公司影响较大的关联企业；（五）直接受理重整申请可能对债务人生产经营产生负面影响或者产生重大社会不稳定因素的企业；（六）人民法院认为可以适用预重整的其他企业。 根据以上规定，上市公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，可以向法院申请重整及预重整。 1.公司不能清偿到期债务 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》（以下简称《企业破产法司法解释一》）第二条规定，下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。 公司目前存在大额债务逾期未偿还情形，截至2023年12月31日，逾期金融机构债权本金已经达到15.5亿元，逾期金融机构6家。公司与前述6家金融机构签署的相关《借款合同》，皆为各方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定情形，合法有效。截至目前，借款期限已届满，公司尚未偿还全部债务。 因此，公司符合《企业破产法司法解释一》第二条规定的“债务人不能清偿到期债务”情形。 2.公司明显缺乏清偿能力 《企业破产法司法解释一》第四条规定，债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。 截至2023年12月31日，虽然联络互动（单体）经审计净资产为正数，但是：（1）公司2023年度合并报表发生归属于上市公司股东净亏损62,879.14万元，且连续三年亏损，截至2023年年底流动负债高于流动资产22亿元，经营活动现金流量净额为负数，存在大额债务逾期未偿还、面临多起金额重大的诉讼事项，前述财务状况使公司的持续经营能力具有重大不确定性；（2）多家债权银行已向法院提起诉讼，公司包括固定资产、股权资产和银行账户在内的部分资产被相关金融机构向法院申请查封冻结，市场化变现处置存在一定障碍，无法清偿债务；（3）公司因最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，与此同时公司年度审计会计师事务所北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带有持续性经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计意见，公司股票交易自2024年5月6日起已被实施其他风险警示（ST）。 因此，公司符合《企业破产法司法解释一》第四条第（一）项、第（四）项规定的 “债务人明显缺乏清偿能力”情形。 3.公司作为上市公司，符合预重整申请条件 《杭州市中级人民法院审理企业预重整案件工作指南（试行）》第一条指出，预重整系人民法院在重整申请审查期间，对于具备重整原因的债务人，为准确识别其重整价值和重整可行性，降低重整成本，提高重整成功率，根据申请可以决定由临时管理人组织债务人与债权人、出资人、意向投资人等利害关系人自行协商达成预重整方案的程序。 公司符合《杭州市中级人民法院审理企业预重整案件工作指南（试行）》第二条第一款第（四）项的规定，作为上市公司可以进行预重整。 综上，公司认为本次申请重整及预重整的依据充分、合理合规，符合《企业破产法》《企业破产法司法解释一》《杭州市中级人民法院审理企业预重整案件工作指南（试行）》等相关规定。 律师事务所意见： 公司委托北京盈科（杭州）律师事务所出具了《关于杭州联络互动信息科技股份有限公司申请重整及预重整事宜之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），法律意见书的结论意见如下：根据联络互动提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：联络互动本次申请重整及预重整的依据充分、合理合规，符合《企业破产法》、《企业破产法司法解释一》、《杭州市中级人民法院审理企业预重整案件工作指南（试行）》等相关法律法规的规定。 问题2、截至 2024 年 5 月 27 日，你公司股票收盘价低于 1 元/股，可能触及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.2.1 条规定的交易类强制退市情形。请你公司说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形，并请你公司按照《破产重整指引》第八条的规定向本所提交内幕信息知情人档案。同时，请你公司结合持续经营能力存在重大不确定性等情况充分揭示你公司面临的终止上市风险及其他有关风险。 公司回复： 1、经核查，如问题1的回复，公司拟向法院申请对公司重整及预重整，系公司到期债务无法清偿并且明显缺乏清偿能力的情形下，作出的合理判断和法律行为。公司在2024年3月开始和相关律师团队、主要债权人团队论证通过预重整和重整化解债务风险的可行性，经多方论证后于2024年5月中旬初步向当地政府汇报了公司计划通过重整及预重整方式化解债务的事项，并提交了《关于恳请对杭州联络互动信息科技股份有限公司预重整及重整工作给予协调支持的报告》，后于2024年5月27日公司召开董事会、监事会审议《公司拟向法院申请重整及预重整的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第十条规定，上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉被申请重整或者破产清算时，及时披露相关公告。公司在经历方案论证、政府汇报、内部审批后及时履行信息披露义务，不存在公司通过披露破产事项从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。 2、公司将按照《破产重整指引》第八条的规定，根据重整及预重整事项推进情况，及时完善内幕信息知情人档案及进程备忘录，并于2024年5月27日公告披露后向深圳证券交易所提交了内幕信息知情人档案。后续公司将根据重整进程和阶段，及时更新内幕信息知情人档案及进程备忘录，按照相关法律法规提交深交所。 3、风险提示 （1）2023年度，公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值。同时，公司年度审计会计师事务所北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带有持续性经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第9.8.1条之第（七）项的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。 （2）2024年5月27日、5月29日、5月30日、5月31日及6月3日，公 司股票收盘价低于1元，公司于2024年5月27日及5月29日披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示》（公告编号：2024-026、2024-028）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第9.2.1条第一款之第（四）项的规定，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于1元/股，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。 问题3、公告显示，本次拟提交的预重整申请能否被法院受理、后续能否进入重整程序均存在重大不确定性。请你公司根据相关法律法规及有关规定，详细说明预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序、你公司申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍。同时，请结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示。 公司回复： 一、预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序 1、公司已履行的审议程序 2024年5月27日，公司召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，认为公司目前现状符合《企业破产法》关于债务人向法院提出重整申请的条件，同意公司向有管辖权的法院申请对公司进行重整及预重整，并将该议案提交公司股东大会审议。第六届董事会独立董事专门会议对于本事项发表了同意的审核意见。 本事项仍需提交公司股东大会审议，公司提交股东大会审议通过后，依法向有管辖权的法院提交重整并启动预重整程序的申请。 2、后续涉及的决策和审批程序 （1）重整申请及审查相关程序 根据《企业破产法》、最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，结合上市公司司法重整实践，公司向有管辖权的法院提交重整申请，法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。 期间，上市公司住所地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会出具意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。 （2）预重整相关程序 根据《杭州中院审理企业预重整案件工作指南（试行）》的相关规定，重整申请审查期间，债务人或主要债权人可以向有管辖权的法院申请预重整，经审查符合预重整条件的，人民法院可以决定对债务人进行预重整。预重整期间法院将指定临时管理人，由临时管理人组织债务人与债权人、出资人、意向投资人等利害关系人协商拟定预重整方案。自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报告之日止，为预重整期间。预重整期间不计入重整申请审查期限。 （3）重整相关程序 根据《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定，人民法院经审查认为重整申请符合《企业破产法》规定，并经最高人民法院批复同意受理的，应当裁定受理债务人重整，并予以公告，同时指定管理人。 进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、召开债权人会议表决重整计划等工作。人民法院裁定批准重整计划后，由债务人负责执行重整计划，由管理人在重整计划规定的监督期内监督重整计划的执行。 3、公司申请重整及预重整事项被法院受理存在的具体障碍 公司董事会、监事会已同意公司向有管辖权的法院申请对公司进行重整及预重整，并将该议案提交公司股东大会审议，公司的申请重整及预重整事项尚需通过股东大会审议，能否获得股东大会审议通过存在不确定性。根据相关规定，需要通过股东大会审议通过后，公司将提交有管辖权的杭州市中级人民法院等待受理，但即便公司股东大会通过该议案，法院是否受理公司进行预重整仍存在不确定性。 鉴于上市公司重整的流程较为复杂，且需事前获得公司股东大会、地方省级人民政府、中国证监会、最高人民法院的支持意见。法院在受理审查过程中，将结合上述流程综合判断公司是否符合重整条件、是否具备重整价值和重整可能，并依法裁定是否受理。公司申请能否获得法院受理以及是否能进入重整及预重整程序具有不确定性。公司能否获得中国证监会的无异议意见以及能否获得最高人民法院的批准尚存在不确定性。重整最终能否成功、能否有效改善公司的经营情况等均存在不确定性。 目前公司股价已低于1元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于1元/股，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。若公司终止上市，预计对后续重整及预重整工作带来不利影响。 除以上破产重整事项的审批和障碍外，截至本公告披露日，公司尚未向法院提出正式申请，公司尚无法判断申请破产重整事项被法院受理是否还存在其他实质性障碍及实质性障碍存在的具体情形，公司将根据事项进展及时评判。 二、特别风险提示 近年来受公司经营亏损，债务违约等因素影响，公司2023年度发生归属于上市公司股东净利润亏损62,879.14万元，公司连续三年亏损，同时年度审计会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了带有持续性经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计意见。目前存在大额债务逾期未偿还情形，截至2023年12月31日，逾期金融机构债权本金已经达到15.5亿元，逾期金融机构6家。 且多家债权银行已向法院提起诉讼，公司包括固定资产、股权资产在内的部分资产被相关金融机构向法院申请查封冻结，目前已有多家金融机构向法院申请执行。 若在公司破产重整受理前，除非公司与已违约金融机构达成和解、展期等方案或公司归还相应借款，否则相关金融机构的诉讼执行将不会停止，后续可能导致公司相关资产面临被执行的风险，对公司经营带来不利影响。若法院裁定受理公司提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（九）项规定：法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示（*ST）。若公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条第（八）项规定：因触及第9.4.1条第八项、第九项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产，公司股票将面临被终止上市的风险。 问题4、请你公司核查并说明问题 1 涉及债权人与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。 公司回复： 1、经核查，问题1涉及的债权人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系。 2、公司拟申请重整及预重整是结合公司实际情况，依据法律法规规定作出的，不存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。 问题5、请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，并核实是否存在其他应披露未披露事项。 公司回复： 公司近期未接待机构和个人投资者调研的情况，不存在其他应披露未披露事项。 问题6、你公司需说明的其他事项。 除上述内容外，公司无其他事项需要说明的事项。 公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此回复。 杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会 2024年6月3日 中财网
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