[分配]圣达生物(603079):浙江天册律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度差异化分红事项的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼邮编 310007 电话：0571 8790 111 传真：0571 8790 1500 https://www.tclawfirm.com/ 浙江天册律师事务所 关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023年度差异化分红事项的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0802号 致：浙江圣达生物药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 一、为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 六、本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 七、本所律师同意公司在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、本次差异化分红的原因 2024年 5月 10日，公司召开 2023年年度股东大会，会议审议通过《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润-54,062,928.21元，母公司实现净利润-50,775,497.63 元，母公司期末累计可分配利润 260,289,312.37 元。公司拟以总股本 171,188,958 股扣除回购专用账户中的股份数 1,872,500 股，即以169,316,458 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 10,158,987.48元（含税）。 2023年 4月 28日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份。本次回购的资金总额不低于人民币 1,700.00 万元（含），不超过人民币 3,400.00 万元（含），回购价格不超过人民币 17.00元/股（公司于 2023年 5月 25日实施权益分派，每 10股派发现金红利 0.60元，回购价格上限自股价除权除息之日起进行相应调整，调整后为 16.94 元/股），回购的股份拟用于股权激励计划。 2024年 4月 27日，公司披露《浙江圣达生物药业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024 年 4月 27日，公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,872,500股，占公司总股本的比例为 1.09%，公司本次股份回购计划实施完毕。 根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，前述公司回购的股份不参与 2023年度利润分配。因此，公司 2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 公司拟以总股本 171,188,958 股扣除回购专用账户中的股份数 1,872,500 股，即以 169,316,458股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），不参与前述利润分配。 三、本次差异化分红的计算依据 根据《交易规则》及上海证券交易所的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： （一）实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的除权除息参考价格的计算公式为：实际分派的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，公司流通股不会发生变化，因此公司流通股变动比例为“0”。 以 2024年 5月 20日的公司股票收盘价格 12.27元/股为前收盘价格计算，公司实际分派计算的除权除息参考价格=（12.27-0.06）÷（1+0）=12.21元/股。 （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本。 根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，公司流通股不会发生变化，因此虚拟流通股股份变动比例为“0”。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（169,316,458股×0.06元/股）÷171,188,958股≈0.0593元/股。 以 2024年 5月 20日的公司股票收盘价格 12.27元/股为前收盘价格计算，虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（12.27-0.0593）÷（1+0）=12.2107元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 |÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.21-12.2107|÷12.21=0.0057%＜1%。 综上，本所律师认为，公司回购专用账户中的股份不参与本次利润分配对除四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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