迈拓股份(301006):中国国际金融股份有限公司关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为迈拓仪表股份有限公司（以下简称“迈拓股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》等规定，对迈拓股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1355号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）34,820,000股，并于 2021年 6月 7日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本 104,460,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 139,280,000股，其中无限售条件流通股为 33,041,584股，占发行后总股本的比例为 23.7231%，有限售条件流通股为 106,238,416股，占发行后总股本的比例为 76.2769%。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为 139,280,000股，其中有限售条件流通股 74,760,981股，占公司总股本的 53.6768%，其中首发前限售股 67,963,600股，占公司总股本的 48.7964%，高管锁定股 6,797,381股，占公司总股本的4.8804%。无限售条件流通股 64,519,019股，占公司总股本的 46.3232%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的限售股股份，涉及的限售股股东数量合计 4名，对应的限售股数量为 67,963,600股，占公司现有总股本的 48.7964%，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，将于 2024年 6月 7日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票并上市限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计 4名，分别为孙卫国，辉金鹏，南京旺凯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京旺凯”），赵家事。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中做出的承诺一致），本次申请上市流通的限售股股东所做的相关承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理孙卫国承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事、监事、高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；减持前本人应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个交易日予以公告。上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的迈拓仪表股份有限公司的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” （二）公司董事、副总经理辉金鹏、赵家事承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事、监事、高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；减持前本人应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个交易日予以公告。上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的迈拓仪表股份有限公司的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” （三）发行人实际控制人孙卫国控制的南京旺凯承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；减持前本企业应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个交易日予以公告。上述减持股份数额不包含本企业在此期间增持的股份； 如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司的股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。” （四）其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在此期间新增的股份除外； 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事/监事/高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的迈拓股份的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” （五）其他直接或间接持有发行人股份的监事承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在此期间新增的股份除外； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事/监事/高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的迈拓股份的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售的股份数量为 67,963,600股，占发行后总股本的48.7964%；本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 18,640,150股，占发行后总股本的 13.3832%。 （二）本次申请解除限售的股东人数为 4名，其中自然人 3名，非自然人股东 1名。 （三）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 6月 7日（星期五）； （四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
注 2：南京旺凯合伙人中，孙卫国、张炜、邹孝旺和许凯均为首发上市前任职的董事/监事/高级管理人员，根据首发上市前的关于直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“股份锁定期满后，本人如担任公司董事/监事/高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份”。该等人员已签署该等承诺安排，因此在持股平台内的间接持股限售解除需遵守该等承诺。 （五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况 本次首次公开发行部分限售股解除限售前后，公司股份变动情况如下：
六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对迈拓股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 梁 勇 魏德俊 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 2024年 6月 3日 中财网
 |