凯淳股份(301001):东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2024年06月03日 19:16:06 中财网

原标题:凯淳股份:东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凯淳股份首次公开发行前部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503号文）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于 2021年 5月 28日在深圳证券交易所创业板上市交易。凯淳股份首次公开发行股票前总股本为 60,000,000股，首次公开发行股票后总股本增至 80,000,000股，其中有限售条件的股票数量为 60,000,000股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股总数为 20,000,000股，占公司总股本的25.00%。

自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生股份增发、回购注销、派发股票股利及资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情形。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，限售期为自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36个月。

本次解除限售股东数量共计 3名，股份的数量为 45,600,000股，占公司总股本的57.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：王莉、徐磊、上海淳溶投资中心（有限合伙）。

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一致，具体情况如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	履行情况
王莉	股份限售 承诺		正常履行中
王莉	股份减持 承诺	发行人实际控制人、控股股东王莉承诺： 本人拟长期、稳定持有凯淳股份的股份，凯淳股份首次公开发行 股票并在创业板上市后，本人因故需转让直接或间接持有的凯淳 股份股份的，需在发布减持意向公告后 6个月内通过证券交易所 集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许 的方式进行减持，同时应满足下列条件： 1、法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满； 2、承诺的限售期限届满； 3、不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情 形； 4、减持前 3个交易日发布减持股份意向公告； 如果本人在股份锁定期（即为自凯淳股份首次公开发行人民币普 通股（A股）股票并在创业板上市之日起 36个月内）满后两年 内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 25%，减持价格不低于发行价（如果凯淳股份发生派息、送股、 资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行 价将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进 行股份减持的，减持股份数量将根据相关法律法规、相关政策予 以公告。 同时，若今后相关法律法规、相关政策对股东持股意向或减持意 向另有规定的，承诺人也将一并遵守。	正常履行中
王莉			正常履行中
王莉	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺		正常履行中
王莉	其他承诺		正常履行中
王莉	其他承诺	公司控股股东、实际控制人王莉承诺： 凯淳股份及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金（包括 基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、 生育保险费）及住房公积金，如应社会保障主管部门要求或决定， 凯淳股份需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或凯淳股份 因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损 失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的 滞纳金、罚款等费用，保证凯淳股份不会因此遭受损失。	正常履行中
王莉；徐 磊	股东一致 行动承诺	2016年 4月 1日，王莉和徐磊签署《一致行动人协议》。 根据《一致行动人协议》约定，双方作为一致行动人行使股东权 利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。若双方在公司经 营管理等事项上无法达成一致时，应当根据王莉的意见作出双方 的一致行动决定，该《一致行动人协议》无固定期限，且不可撤 销。	正常履行中
徐磊	股份限售 承诺		正常履行中
徐磊	股份减持 承诺		正常履行中
徐磊	股份回购 承诺	控股股东及实际控制人的一致行动人徐磊承诺： （1）保证发行人本次公开发行上市不存在隐瞒重要事实或者编 造重大虚假内容等任何欺诈发行的情形； （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册 并已经发行上市，在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等 有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，本 人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也 将回购发行人首次公开发行时本人公开发售的股份，具体的股份 回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人公司 章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序； （3）若违反上述承诺，本人将依法承担相应赔偿责任。	正常履行中
上海淳溶 投资中心 （有限合 伙）	股份限售 承诺		正常履行中
上海淳溶 投资中心 （有限合 伙）	股份减持 承诺		正常履行中

本次申请解除股份限售的股东不存在承诺变更的情况。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺情况，且无后续追加承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 6月 6日（星期四）。

2、本次解除限售股份的数量为 45,600,000股，占公司股本总额的 57.00%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所述：

序号	股东名称	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数量 （股）	备注
1	王莉	31,200,000	31,200,000	注 1
2	徐磊	8,400,000	8,400,000	注 1
				注 2
合计	45,600,000	45,600,000	-

注：（1）公司本次解除限售股份的股东王莉为公司董事长兼总经理，徐磊为公司董事兼副总经理，根据有关规定及股东承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。（2）公司董事长兼总经理王莉通过上海淳溶投资中心（有限合伙）间接持有公司股份，根据其在招股说明书及上市公告书中的承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。（3）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

股份性质	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量 （股）	比例 （%）	增加 （股）	减少 （股）	数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	45,600,000	57.00%	29,700,000	45,600,000	29,700,000	37.13%
二、无限售条件股份	34,400,000	43.00%	15,900,000	-	50,300,000	62.88%
三、股份总额	80,000,000	100.00%	-	-	80,000,000	100.00%

注：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票并在创业板上市时做出的各项承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。


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