三旺通信(688618):中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于深圳市三旺通信股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 作为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法规的有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对三旺通信 2023年度利润分配及资本公积金转增股本所涉及的差异化权益分派事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年 2月 18日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益。截至 2024年 3月 14日，公司已完成本次股份回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份686,331股。根据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。 截至本核查意见出具日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 686,331股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。 二、本次差异化权益分派方案 公司于 2024年 4月 17日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.8股。截至 2024年 3月 25日，公司总股本 74,439,720股（已扣减公司回购账户股份数量），以此计算合计拟派发现金红利 38,708,654.40元（含税），合计转增35,731,065股。如在上述利润分配及资本公积金转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。 公司于 2024年 5月 13日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数由 75,126,051股增加至 75,240,070股。具体内容详见公司于 2024年 5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-032）。 根据上述总股本变动情况，公司按照维持每股现金分红以及每股转增比例不变的原则，对 2023年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额进行相应调整。调整后的 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）为基数分配利润，拟向全体股东每 10股派发现金红利 5.2元（含税），拟以资本公积向全体股东每 10股转增 4.8股。截至本核查意见出具日，公司股本总数 75,240,070股，扣减公司回购专用证券账户的股份 686,331股后，公司实际参与利润分配及资本公积金转增股本的股份总数为 74,553,739股。以此计算合计拟派发现金红利38,767,944.28元（含税），本年度公司现金分红总额占 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 35.45%。合计转增 35,785,794股，本次转增后，公司总股本变更为 111,025,864股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 三、本次差异化权益分派的计算依据 （一）本次差异化权益分派的除权除息处理依据及计算公式 公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 5.2元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.8股。 以前一交易日（2024年 5月 17日）收盘价 43.63元/股计算： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（43.63-0.52）÷（1+0.48）=29.1284元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（74,553,739×0.52）÷75,240,070≈0.5153元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（74,553,739×0.48）÷75,240,070≈0.4756。 虚拟分派计算的除权除息参考价格=（43.63-0.5153）÷（1+0.4756）≈29.2184元/股。 （二）本次差异化权益分派除权除息参考价格的影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|29.1284-29.2184|÷29.1284≈0.31%，小于 1%。 综上，根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。 二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：三旺通信本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 刘能清 林建山 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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