杰华特(688141):中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见
关于杰华特微电子股份有限公司 调整部分募投项目内部投资结构的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“持续督导机构”）作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“首次公开发行”）的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对杰华特调整部分募投项目内部投资结构事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2377号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 58,080,000股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币 38.26元，募集资金总额为人民币2,222,140,800.00元，扣除发行费用（不含增值税进项税）人民币 167,455,870.32元后，募集资金净额为人民币 2,054,684,929.68元。上述募集资金实际到位时间为 2022年 12月 20日，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2022]719号《杰华特微电子股份有限公司验资报告》。 公司依照规定对募集资金采取了专户储存管理，并已与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募集资金的使用情况 根据《杰华特首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首单位：万元
2024年 4月 28日，公司召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的议案》；2024年 5月 31日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的议案》。经股东大会审议通过后，公司“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”投资规模由 39,104.84万元增加至 49,104.84万元，调整后的各募投项目情况如下： 单位：万元
为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司的实际情况，在募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟调整部分募投项目的内部投资结构，具体情况如下： （一）“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的情况 1、内部投资结构调整的具体情况 单位：万元
公司“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的可行性分析工作完成时间较早。公司结合募投项目建设的实际情况，科学合理地对内部投资结构进行调整，有助于本项目募集资金使用效率的提升，保障本项目的顺利实施。本项目内部投资结构调整的具体原因如下： （1）建设投资中的硬件设备购置费减少主要系募投项目的研发投入设备来源发生变化所致。公司在日常生产经营过程中，已通过自筹资金等渠道进行了集成电路开发专用设备的购置，经公司内部综合评估，该等设备亦能用于本募投项目。因此，公司出于降本增效的考虑，重新评估了该项目所涉及的设备购置实际费用需求，预计能减少的设备购置金额在 1,500万元左右，导致资产采购有所减少。 （2）新增开发投资中的人工费用增加主要由于根据市场环境、募投项目实施情况及未来资金投入规划，公司需要扩大本项目的研发团队，扩充项目的子产品线，同时加快推进新产品进入量产。因此，为保障项目的顺利实施，公司持续加大该项目的研发力度，研发人员增加，导致费用增加。 因此，公司将部分硬件设备购置费调整至人工费用。本次内部投资结构调整，通过增加人工费用，能够满足项目增加研发人员的现实需要，从而推动项目的顺利实施及目标的实现。 （二）“模拟芯片研发及产业化项目”的情况 1、内部投资结构调整的具体情况 单位：万元
公司“模拟芯片研发及产业化项目”的可行性分析工作完成时间较早。公司结合募投项目建设的实际情况，科学合理地对内部投资结构进行调整，有助于本项目募集资金使用效率的提升，保障本项目的顺利实施。本项目内部投资结构调整的具体原因如下： （1）新增开发投资中的人工费用增加主要由于根据市场环境、募投项目实施情况及未来资金投入规划，公司需要扩大本项目的研发团队，扩充项目的子产品线，同时加快推进新产品进入量产。因此，为保障项目的顺利实施，公司持续加大该项目的研发力度，研发人员增加，导致费用增加。 （2）新增开发投资中的测试开发费减少主要由于新技术应用与技术迭代速度的提升，公司研发效率得以增强，总体测试开发费用的支出规模相对募投规划时有所减少。 （3）铺底流动资金减少主要基于当前市场环境和公司运营需求的变化，考虑到人工成本在项目执行中的重要性及研发团队增长的现实需要，战略性地减少铺底流动资金以增加人工费用，提高项目团队的稳定和高效运作，确保募集资金使用的最大效益。 因此，公司将部分测试开发费及铺底流动资金调整至人工费用。本次内部投资结构调整，通过增加人工费用，能够满足项目增加研发人员的现实需要，从而推动项目的顺利实施及目标的实现。 （三）“汽车电子芯片研发及产业化项目”的情况 1、内部投资结构调整的具体情况 单位：万元
公司“汽车电子芯片研发及产业化项目”的可行性分析工作完成时间较早。 公司结合募投项目建设的实际情况，科学合理地对内部投资结构进行调整，有助于本项目募集资金使用效率的提升，保障本项目的顺利实施。本项目内部投资结构调整的具体原因如下： （1）新增开发投资中的人工费用增加主要由于根据市场环境、募投项目实施情况及未来资金投入规划，公司需要扩大本项目的研发团队，扩充项目的子产品线，同时加快推进新产品进入量产。因此，为保障项目的顺利实施，公司持续加大该项目的研发力度，研发人员增加，导致费用增加。 （2）新增开发投资中的测试开发费减少主要由于新技术应用与技术迭代速度的提升，公司研发效率得以增强，总体测试开发费用的支出规模相对募投规划时有所减少。 （3）铺底流动资金减少主要基于当前市场环境和公司运营需求的变化，考虑到人工成本在项目执行中的重要性及研发团队增长的现实需要，战略性地减少铺底流动资金以增加人工费用，提高项目团队的稳定和高效运作，确保募集资金使用的最大效益。 因此，公司将部分测试开发费及铺底流动资金调整至人工费用。本次内部投资结构调整，通过增加人工费用，能够满足项目增加研发人员的现实需要，从而推动项目的顺利实施及目标的实现。 （四）“先进半导体工艺平台开发项目”的情况 1、内部投资结构调整的具体情况 单位：万元
公司“先进半导体工艺平台开发项目”的可行性分析工作完成时间较早。公司结合募投项目建设的实际情况，科学合理地对内部投资结构进行调整，有助于本项目募集资金使用效率的提升，保障本项目的顺利实施。本项目内部投资结构调整的具体原因如下： （1）新增开发投资中的人工费用增加主要由于根据市场环境、募投项目实施情况及未来资金投入规划，公司需要扩大本项目的研发团队，扩充项目的子产品线，同时加快推进新产品进入量产。因此，为保障项目的顺利实施，公司持续加大该项目的研发力度，研发人员增加，导致费用增加。 （2）新增开发投资中的测试开发费减少主要由于新技术应用与技术迭代速度的提升，公司研发效率得以增强，总体测试开发费用的支出规模相对募投规划时有所减少。 因此，公司将部分测试开发费调整至人工费用。本次内部投资结构调整，通过增加人工费用，能够满足项目增加研发人员的现实需要，从而推动项目的顺利实施及目标的实现。 四、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构对公司的影响 本次对募投项目内部投资结构进行调整，主要是结合当前公司实际情况和自身发展需要做出的审慎决策，是依据公司实际发展需要和募投项目的实际运行情况做出的必要调整，不会影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，也未实施新项目，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。 五、公司履行的审议程序 公司于 2024年 5月 31日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目的内部投资结构。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 六、专项意见说明 公司监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项，是依据公司实际需求开展的，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不会影响募集资金投资项目的有序推进，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等内部规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了截至目前必要的审批决策程序。上述事项履行的审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《杰华特微电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。 综上，本保荐机构对于杰华特调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |