杭萧钢构(600477):中信证券股份有限公司关于杭萧钢构股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
关于杭萧钢构股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核 查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对本次杭萧钢构差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 公司于 2022年 4月 27日召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划，回购资金总额不超过人民币6,030万元，回购股份数量不超过 1,000万股（含）、不低于 500万股（含），回购价格不超过人民币 6.03元/股，回购期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12个月。2022年 12月 21日，公司回购方案已实施完成，公司实际回购股份 9,997,714股，占公司总股本的 0.42%。 截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份9,997,714股，占公司总股本的比例为 0.42%，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等法律法规及规范性文件，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年度实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派的方案 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币 1,806,809,770.22元。经董事会决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除已回购的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。截至申请日，公司总股本 2,369,111,152股，扣除回购专用证券账户中的股份 9,997,714股后，以2,359,113,438股为分配基数计算合计拟派发现金红利 117,955,671.90元（含税）。 本次利润分配方案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十二次会议和 2023年年度股东大会审议通过。 三、本次特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式 本次申请特殊除权除息处理系依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》之第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。” 具体除权除息方案：“每股派发现金红利 0.05元（含税）” 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理第五号——权益分派》，公司将按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 由于本次利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股。因此：除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利 四、本次差异化权益分派是否符合以下条件 （一）本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 截至申请日，公司总股本 2,369,111,152股，公司回购专用证券账户持有9,997,714股，本次实际参与分配的股份总数为 2,359,113,438股。 （1）根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据申请日前一交易日（2024年 5月 13日）之公司股票收盘价 2.76元/股测算，实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-现金红利=2.76-0.05=2.71元/股。 （2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（2,359,113,438×0.05）÷2,369,111,152≈0.05元／股。 虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=2.76-0.05=2.71元/股。 （3）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|2.71-2.71|/2.71=0%，小于 1%。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：杭萧钢构本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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