金橙子(688291):国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于北京金橙子科技股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年 12月修订）》等法规的有关规定，对金橙子 2023年年度利润分配方案涉及的差异化权益分派事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 公司于 2024年 2月 19日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金、首次公开发行人民币普通股取得的超募资金或金融机构借款通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益。回购价格不超过人民币 30元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,500.00万元（含），不超过人民币 3,000.00万元（含）。 截至 2024年 5月 22日，公司已累计回购公司股份 512,739股，占公司总股本的比例为 0.50%，存放于公司回购专用证券账户。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年12月修订）》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司 2023年年度利润分配，故本次利润分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 公司于 2024年 5月 17日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。 如在截至实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整现金分红总额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。 截至 2024年 5月 22日，公司总股本为 102,666,700股，扣减公司回购专用证券账户中股份数 512,739股，实际参与分配的股份数为 102,153,961股，拟派发现金红利 10,215,396.10元（含税）。 三、本次差异化权益分派的计算依据 （一）本次差异化权益分派的除权除息处理依据及计算公式 公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，计算公式如下： 参与分配的股本总数 =总股本-公司回购专用证券账户中的股份 =102,666,700-512,739=102,153,961股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（102,153,961×0.10）/102,666,700≈0.09950元/股 本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。 综上，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.09950）÷（1+0）=（前收盘价格-0.09950）元/股。 以申请日前一交易日（2024年 5月 21日）收盘价 18.60元/股计算： 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=18.60-0.09950=18.5005元/股 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（18.60-0.10）÷（1+0）=18.50元/股 （二）本次差异化权益分派符合以下两个条件 1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的 512,739股股份不参与分配； 2、以申请日前一交易日（2024年 5月 21日）的收盘价测算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|18.50-18.5005|÷18.50≈0.0027%，小于 1%。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 金橙子本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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