丰茂股份(301459):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江丰茂科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ................................................................................................................ 7 （三）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7 （四）本次授予情况 ................................................................................................ 8 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 13 （六）结论性意见 .................................................................................................. 13 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15 （一）备查文件 ...................................................................................................... 15 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 15 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特做如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丰茂股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对丰茂股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丰茂股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 浙江丰茂科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年 5月 14日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 5月 16日至 2024年 5月 25日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司 2024年 5月 27日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 6月 3日，公司召开 2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于同日披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 6月 3日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划 是否存在差异的说明 鉴于 2024年 5月 23日公司披露了《浙江丰茂科技股份有限公司 2023年年度分红派息实施公告》，以公司 2023年 12月 31日总股本 80,000,000股为基数，向全体在册股东按每 10股派发现金股利 4.00元人民币（含税），本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为 20.98元/股。 除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，本次对丰茂股份2024年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 （三）权益授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，丰茂股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。 （四）本次授予情况 1、首次授予日：2024年6月3日。 2、首次授予数量：52.45万股，占目前公司股本总额0.66%。 3、首次授予人数：79人。 4、首次授予价格：20.98元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 7、本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划的授予日 本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。 公司须在股东大会审议通过后 60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。 根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 （3）本激励计划的归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起 12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）本激励计划的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 8、归属条件 同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
2、公司2023年营业收入80,157.52万元，以2023年为基数，2024年营业收入目标值增长率约为24.75%，触发值增长率约为14.77%；公司2023年净利润13,818.27万元，以2023年为基数，2024年净利润目标值增长率约为25.20%，触发值增长率约为14.34%。 归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表确定：
激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次首次授予的情况与公司 2024年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为丰茂股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《浙江丰茂科技股份有限公司关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》 2、《浙江丰茂科技股份有限公司关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》 3、《浙江丰茂科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》 4、《浙江丰茂科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》 5、《浙江丰茂科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 6月 3日 中财网
 |