丰茂股份(301459):北京大成（上海）律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
北京大成（上海）律师事务所 www.dentons.cn 中国上海市世纪大道 100号上海环球金融中心 9层/24层/25层（200120） 9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue, Shanghai 200120, P. R. China Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866 北京大成（上海）律师事务所 关于浙江丰茂科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 致：浙江丰茂科技股份有限公司 北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“丰茂股份”或“公司”）的委托，担任其 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“首次授予”或“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下： 1、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策、标的股票价值、考核标准的合理性等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 2、为出具本法律意见书，本所律师审查了丰茂股份提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于丰茂股份向本所律师作出的如下保证：丰茂股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副 本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及丰茂股份向本所出具的说明出具本法律意见书。 3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅供丰茂股份实施本次调整及本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意丰茂股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。 基于以上所述，本所律师出具法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的批准与授权 根据丰茂股份提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次调整及首次授予事项已履行的程序如下： （一）2024年 5月 10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公司董事会审议。 （二）2024年 5月 14日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事王军成、董勇修已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。 （三）2024年 5月 14日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 （四）2024年 5月 16日至 2024年 5月 25日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2024年 5月 27日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》； （五）2024年 6月 3日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关 于该次股东大会，公司独立董事陈文君就股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 （六）2024年 6月 3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （七）2024年 6月 3日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024年 6月 3日为首次授予日，向符合条件的79名激励对象授予 52.45万股第二类限制性股票，并根据公司权益分派情况及《浙江丰茂科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，调整授予价格为 20.98元/股。关联董事王军成、董勇修回避表决。 （八）2024年 6月 3日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予的授予日为 2024年6月 3日，并同意以 20.98元/股的价格向 79名激励对象授予 52.45万股第二类限制性股票。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰茂股份已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2024年第二次临时股东大会的授权，以及公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议 通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》并经本所律师核查，本次调整的具体情况如下： 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》及公司 2024年 5月 23日披露的《2023年年度分红派息实施公告》，公司 2023年的利润分配方案为：以公司 2023年 12月 31日总股本 80,000,000股为基数，向全体在册股东按每 10股派发现金股利 4.00元人民币（含税），合计派发现金股利 32,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。鉴于公司 2023年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定对本次激励计划授予价格进行相应调整。根据《激励计划（草案）》规定的调整方法并基于公司权益分派情况，公司本次激励计划限制性股票的授予价格将调整为 20.98元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，丰茂股份对本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的相关情况 （一）本次授予的授予日 2024年 6月 3日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据《激励计划（草案）》，公司须在股东大会审议通过后 60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。 预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。 2024年 6月 3日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 6月 3日为本次激励计划的首次授予日。 经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 60日内，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格 根据公司 2024年第二次临时股东大会审议批准的《激励计划（草案）》、第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象共计 79人，为公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，首次授予限制性股票数量为 52.45万股。 根据公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向激励对象授予限制性股票，并根据《激励计划（草案）》规定及公司权益分派情况，调整授予价格为 20.98元/股。 综上，本所律师认为，丰茂股份本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的授予条件如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度《审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZF10365）、公司在巨潮资讯网披露的公告、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会宁波监管局、深圳证券交易所、中国裁判文书网及中国执行信息公开网等网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述不符合激励计划授予条件的情形。 根据公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具的核查意见、公司及本次授予对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会宁波监管局、深圳证券交易所、中国裁判文书网及中国执行信息公开网等网站核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发生上述不符合激励计划授予条件的情形。 综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，丰茂股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰茂股份已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；丰茂股份对本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，丰茂股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；就本次调整和本次授予，丰茂股份尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 北京大成（上海）律师事务所 2024年 6月 3日 中财网
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