武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月 3日召开了公司第十届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意修订《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体修订如下：
| 序
号 | 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 2 | 第四十一条 公司党委议事的主要形式是党委会，由
党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按
照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的
原则，对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严
格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式
代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。 | 第四十一条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党
委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照
“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原
则，对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格
执行“三重一大”议事规则，不得以召开党政联席会
等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。 |
| 3 | 第五十五条 公司发生购买或出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产）、资产抵押、质押、置换、对外投资
（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证券交
易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，须经董
事会审议后提交股东大会审议：
（一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超过
公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资
产”交易事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公 | 第五十五条 公司发生购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产）、资产抵押、质押、置换、对外投资（含
委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、
委托或者受托管理资产和业务、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及
发生证券交易所认定的其他交易（“提供担保”、“提
供财务资助”事项除外），达到下列标准之一的，须
经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公
司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”
交易事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 |
| | 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
前述（二）到（六）款所述指标，涉及进行“提供财
务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作
为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计
计算。涉及进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
计计算的原则计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 | 50%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
前述（二）到（七）款所述指标，涉及进行“委托理
财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照
交易类别在连续十二个月内累计计算。涉及进行“提
供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。本条第一款第（一）项事项提交股东大会审议，
需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 4 | 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个
月内实施具体方案。 | 第一百零八条 股东大会通过有关分红、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月
内实施具体方案。 |
| 5 | 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| | 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事
会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%
以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期前不得无故被免职。 | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
除出现上述情况及法律法规和章程规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 6 | 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购或
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生购买或出售资产、资产抵押、质押、
置换、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议以及发生证券交易所认定的其他交易；公
司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）达到下列标准之一但未达到本章程第五十五条规
定的任一标准的，应提交董事会批准：
1、公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司
最近一期经审计总资产15%的“购买或者出售资产”
交易事项；
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
前述2到6项所述指标，涉及进行“提供财务资助”、
“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。涉
及进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理
财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标 | 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）公司发生购买或出售资产、资产抵押、质押、
置换、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、转让或者受让研发项目、委托或者受托管理
资产和业务、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）以及发生证券交易所认
定的其他交易（“提供担保”、“提供财务资助”事
项除外）；公司对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）达到下列标准之一但未达到本章程
第五十五条规定的任一标准的，应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
前述指标，涉及进行“委托理财”等交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个
月内累计计算。涉及进行“提供担保”“提供财务资 |
| | 的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的
原则计算。
前述2到6项所述指标，涉及进行“提供财务资助”、
“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。涉及进
行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则
计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
公司董事会审议批准未达到本章程第五十四条规定
标准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保
事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事
会会议的2/3以上董事审议同意。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第
五十六条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。 | 助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
公司董事会审议批准未达到本章程第五十四条规定标
准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事
项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会
会议的2/3以上董事审议同意。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），
由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第五十六
条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
公司发生“财务资助”交易事项，应当经全体董事的
过半数审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。 |
| 7 | 第一百三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，
董事会秘书处应当分别提前10日和5日将盖有董事
会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总
经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
如有董事长不能履行职责，应当按第一百三十二条之
规定指定一名董事代其召集和主持临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事
负责召集和主持会议。 | 第一百三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办
公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
如有董事长不能履行职责，应当按第一百三十二条之
规定指定一名董事代其召集和主持临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事
负责召集和主持会议。 |
| 8 | 第一百四十六条 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个 | 第一百四十六条 公司独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单
独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上
股份的股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并 |
| | 人的影响。 | 符合公司股票上市的证券交易所规则关于独立性规定
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人，
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 9 | 第一百四十七条 独立董事应当具备与其行使职权相
适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训并培训合格；
（六）独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责；
（七）公司章程规定的其他条件。 | 第一百四十七条 独立董事应当具备与其行使职权相
适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的
独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 10 | 第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举 |
| | | 情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性
的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 11 | 第一百五十条 独立董事的提名、选举和更换应当依
法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。 | 第一百五十条 独立董事的提名、选举和更换应当依
法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。 |
| 12 | 第一百五十一条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。 | 第一百五十一条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。 |
| 13 | 第一百五十二条 在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国
证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
上海证券交易所在5个工作日内对独立董事的任职资
格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提 | 第一百五十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时，在上海证券交易所
业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人
的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者
独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真
实、准确、完整。
经上海证券交易所审核后有异议的独立董事候选人， |
| | 名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进
行说明。 | 公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 14 | | 第一百五十三条 上市公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。公司股东大会可以
差额选举独立董事。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。 |
| 15 | 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
过六年。除出现独立董事连续3次未亲自出席董事会
会议的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。 | 第一百五十五条 独立董事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过
六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事
实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。除出现独立董事连续2次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的情况以及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 16 | 第一百五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职务。 | 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内召开股东大会改选独立董事。 |
| 17 | 第一百五十六条 独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百五十七条 独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。 |
| 18 | 第一百五十七条 独立董事应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的关联交易事项； | |
| | （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 19 | 第一百五十九条 公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百五十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存10年。 |
| 20 | 第一百九十九条 公司的利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公
众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以
维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。
(二)利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公
司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行
一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提出公司中期现金分红预案。
(四)现金分红的条件：
1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利
润）、可分配利润(该年度实现的归属母公司净利润
加上年初未分配利润后的利润)均为正值；
2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000
万以上的重大投资或重大现金支出的情形；
3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配
利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司
应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
原则来确定分配比例。
(五)现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 | 第一百九十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会
公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳
定性，并符合法律法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行
一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提出公司中期现金分红预案。
（四）现金分红的条件：
1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利
润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润
加上年初未分配利润后的利润）均为正值；
2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000
万以上的重大投资或重大现金支出的情形；
3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利
润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应
当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原
则来确定分配比例。
（五）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 |
| | 例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根
据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
(六)现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的30%；
(七)股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定；
(八)决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营
数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表
决通过后实施。
1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以
上表决通过；
2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；
3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表
决通过；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
(九)利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司
自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策
进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表
独立意见；
(十)公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第
（四）、2款”规定的情形，未提出以现金方式进行
利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审 | 例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根
据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（六）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红
条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（七）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定；
（八）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表
决通过后实施。
1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上
表决通过；
2、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决
通过；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公
司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
（十）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第
（四）、2款”规定的情形，未提出以现金方式进行
利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议
通过后提交股东大会审议批准；
（十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露 |
| | 议批准；
(十一)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露
具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方
案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过；
(十二)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 | 具体原因。当年利润分配方案提交年度股东大会审议
时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过；
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（十三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 |
