康鹏科技(688602):上海市锦天城律师事务所关于上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9楼、11楼、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：上海康鹏科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司拟实施的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及《上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司与本次激励计划相关的董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 声 明 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、 公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司依法设立并有效存续 1、康鹏科技系上海康鹏科技有限公司以截至2018年11月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2019年1月28日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，同意公司整体变更为股份公司。2019年3月21日，上海市市场监督管理局核准了公司变更申请并核发了康鹏科技的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000632043877H）。 2、经中国证监会《关于同意上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1007号）核准，公司向社会公开发行新股10,387.50万股。2023年7月18日，经上海证券交易所出具的《关于上海康鹏科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》核准，康鹏科技股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称“康鹏科技”，证券代码为“688602”。 3、康鹏科技现持有上海市市场监督管理局于2023年10月11日颁发的统一社会信用代码为91310000632043877H的《营业执照》，根据前述《营业执照》及经本所律师核查，康鹏科技目前的基本情况如下：
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月21日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2406333号）及公司出具的确认文件并经本所律师核查，康鹏科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情况： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康鹏科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、 本次激励计划的内容 根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计划： （一）《激励计划（草案）》的载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含股权激励的目的，激励对象的确定依据和范围，首次授予及预留授予限制性股票的来源、数量、占公司股本象各自拟授予的限制性股票数量及占本次拟授予限制性股票总额的百分比，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的实施程序，激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理方法，本次限制性股票的变更、终止，公司与激励对象发生异动的处理，公司及激励对象的争端解决机制，公司与激励对象各自的权利义务等内容。 经核查，本所认为《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的内容。 （二）限制性股票激励计划的具体内容 1、限制性股票激励计划的股票来源 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司拟向激励对象定向发行公司A股普通股。符合《管理办法》第十二条的相关规定。 2、限制性股票激励计划标的股票的数量 本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为370.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额51,937.50万股的0.71%。其中首次授予298.80万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额51,937.50万股的0.58%，占本次激励计划授予股票总额的80.76%；预留71.20万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额51,937.50万股的0.14%，占本次激励计划授予股票总额的19.24%。符合《管理办法》第九条第（三）款的规定。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（公司董事、高级管理人员、核心管理人员、子公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员）：
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 《激励计划（草案）》明确了任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%，符合《管理办法》第十四条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十五条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.8条的相关规定。 4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售安排 （1）限制性股票激励计划的有效期 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）授予日 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告（根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。 （3）限制性股票激励计划的归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年授出，预留授予部分归属安排如下表所示：
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 （4）限制性股票激励计划的禁售安排 禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。本次限制性股票激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1）限制性股票的授予价格 本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股5.32元，即，满足授予条件后，激励对象可以每股5.32元的价格购买公司定向发行的A股普通股。 （2）授予价格的确定方法 本激励计划的限制性股票的授予价格确定为每股5.32元，不低于下列价格较高者的50%： 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股9.20元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的57.85%； 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股10.63元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.07%； 本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股9.84元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的54.05%。 本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 9.74元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的 54.60%。 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条的相关规定。 6、限制性股票的授予与归属条件 （1）限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不能向激励对象授予限制性股票。 1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票的归属条件 归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 发生上述第1）条及第2）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3）达到公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。 公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 4）达到个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 同时，本次激励计划对考核体系的科学性和合理性进行了说明。 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。 7、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （1）限制性股票数量的调整方法 若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，应对限制性股票数量按照相应方式进行调整。 （2）授予价格的调整方法 若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，应对限制性股票的授予价格按照相应方式进行调整。 （3）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票授予数量或授予价格的议案。董事会根据上述规定调整本激励计划的数量或价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量或价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。 公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。 综上，本所律师认为，康鹏科技为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形。 三、 本次激励计划所履行的程序 （一）公司实施本次激励计划已履行的程序 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司实施本次激励计划已履行的程序如下： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第二届董事会第十五次会议审议。符合《管理办法》第三十三条的相关规定。 2、2024年6月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的董事袁云龙已回避表决。符合《管理办法》第三十四条的相关规定。 3、2024年6月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《管理办法》第三十五条的相关规定。 （二）公司实施本次激励计划尚需履行的主要程序 1、公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。 2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单的公示情况说明及审核意见。 3、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内（股东大会审议通过后60日内）向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》及其他法规、规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 四、 本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计160人，包括： （一）公司董事、高级管理人员、核心管理人员； （二）子公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员。 本次激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或其子公司具有聘用关系、劳动关系或劳务关系，并已与公司或其子公司签署劳动合同、劳务合同或聘任合同。 预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。 本所律师认为，《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。 （三）激励对象的核实 （一）公司聘请的律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本次激励计划相关规定出具专业意见。 （二）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日，且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。 （三）公司监事会将在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。 本所律师认为，《激励计划（草案）》激励对象的确定及公示程序符合《管理办法》第三十七条、第三十九条的相关规定。 综上所述，本所认为，本次计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。 五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。 六、 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反 有关法律、行政法规的情形 根据公司提供的监事会会议决议文件，监事会对本次激励计划发表了明确意见，本次激励计划的实施有利于健全公司的长效激励机制，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 根据公司出具的书面确认文件，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律法规、行政法规的情形。 本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、 本次激励计划的信息披露 公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议结束后，公司将向交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。 此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 八、 本次激励计划涉及的回避表决情况 2024年6月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的董事袁云龙已回避表决。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容及其拟定、审议等程序符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；公司不存在向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定在董事会表决时进行了回避；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 中财网
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