股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024年 6月 3日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修改公司部分内部制度的议案》等议案，具体情况如下：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司拟对《
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十九条 截止 2018年 12月 31日，公司的股东、
持股数量、持股比例及出资方式如下：…… | 删除 |
| 2 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。独立董事行使前述职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。…… |
| 3 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 4 | 第八十二条 非职工董事、非职工监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举非职工董事、非职工监事进
行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上，应当实行累积投
票制；如公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例未达到 30%，则不实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举非职工董事或
者非职工监事时，每一股份拥有与应选非职工董
事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选非职工董事、非职工监事的简历和基本情况。 | 第八十一条 非职工董事、非职工监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举非职工董事（除独立董事
外）、非职工监事进行表决时，如公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上，应当实行累积投票制；如公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例未达到 30%，
则不实行累积投票制。公司选举 2名以上独立董
事的，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举非职工董事
或者非职工监事时，每一股份拥有与应选非职工
董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选非职工董事、非职工监事的简历和基本情
况。 |
| 5 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：……
（六）最近三年内受中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受证券交易所公开谴责或
两次以上通报批评；
（八） 被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（九）被证券交易所认定不适合担任上市公
司董事，期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：……
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所认定不适合担任上市公
司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
董事候选人有下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、聘任原因以及是否影响公
司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，以公司股东大会审议董事候选人
聘任议案的日期为截止日。 |
| 6 | 第九十六条 非职工董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 | 第九十五条 非职工董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。其
中独立董事连续任职不得超过六年。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 |
| | 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。…… | 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。…… |
| 7 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。…… | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。…… |
| 8 | 第一百〇六条 董事会由 9名董事组成，其中独
立董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2
名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 | 第一百〇五条 董事会由 7名董事组成，其中独
立董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2
名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 |
| 9 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：……
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，专门委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。…… | 第一百〇六条 董事会行使下列职权：……
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。…… |
| 10 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| | 董事会有权批准以下事项：
……
（八）公司与关联人发生的交易金额超过 1000
万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值
0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），但
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保
和资助除外）金额超过 3000万元，且占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易应
由股东大会审议；
…… | 董事会有权批准以下事项：
……
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的交易；与关联法人发生的交易金额超
过 300万元，且占公司最近一期经审计总资产或
市值 0.1％以上的关联交易（公司提供担保除
外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、
接受担保和资助除外）金额超过 3000万元，且
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
关联交易应由股东大会审议；
…… |
| 11 | 第一百一十四条 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议：
……
（五）二分之一以上的独立董事提议时；
…… | 第一百一十三条 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议：
……
（五）过半数的独立董事提议时；
…… |
| 12 | 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，需在 2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 13 | 第一百五十四条 公司利润分配政策如下：……
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分
配方式。
3、利润分配的条件及期间间隔
……
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后
进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。
4、现金分红的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足
够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情
况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
从公司上市当年度起算，公司每三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%，具体年度的分配比例由董事会根据
公司当年经营情况制定方案。
5、利润分配的决策程序和机制
……
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， | 第一百五十三条 公司利润分配政策如下：……
2、利润分配的方式及比例
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分
配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 |
| | 公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会
未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分
配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
立董事发表独立意见。
6、…… | 金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、利润分配的条件及期间间隔
在满足下列条件时，可以进行利润分
配：……
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分
配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见；（2）当年末资产负债率高于 70%；（3）当
年经营性现金流为负。公司利润分配不得损害公
司持续经营能力。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
4、现金分红的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足
够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的
情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分
配。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体年
度的分配比例由董事会根据公司当年经营情况
制定方案。
5、利润分配的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，如通过投资者关系电子邮箱、
电话方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董
事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交
利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
| | | 6、…… |
