新巨丰(301296):北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之法律意见书
原标题:新巨丰:北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年六月 目 录 引 言 ............................................................................................................................ 6 一、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 9 二、 本次交易的方案内容 .................................................................................... 12 三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 16 四、 本次交易的相关合同和协议 ........................................................................ 18 五、 本次交易的标的资产 .................................................................................... 21 六、 本次交易的债权债务处理 ............................................................................ 40 七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................ 40 八、 本次交易的信息披露 .................................................................................... 43 九、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 44 十、 参与本次交易的境内证券服务机构的资格 ................................................ 48 十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................................ 49 十二、 关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明 ............................................ 50 十三、 结论性意见 .................................................................................................... 50 附件一：标的公司的境内主要注册商标 .................................................................. 53 附件二：标的公司的境内主要专利 ......................................................................... 111 附件三：标的公司的境内主要作品著作权 ............................................................ 132 附件四：标的公司的境内主要软件著作权 ............................................................ 133 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
引 言 致：山东新巨丰科技包装股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受新巨丰委托，作为专项法律顾问，就新巨丰本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，除本法律意见书“引言”及“十二、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明”及其他部分另有说明外，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在新巨丰保证提供了本所为出具本法律意见书所要求新巨丰提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 鉴于： 1、本次交易的标的公司系一家设立在开曼群岛的香港联交所主板上市公司，且该标的公司在中国大陆、中国香港及其他国家或地区拥有资产、业务和经营活动； 2、标的公司在本次交易前为新巨丰的参股公司，新巨丰未取得对标的公司的控制权； 3、新巨丰从事的业务与标的公司存在竞争关系，标的公司需遵守香港联交所信息披露规则，以避免损害标的公司及其公众股东利益。 故本所律师在对标的公司的相关情况进行核查时：（1）对中国境内法律管辖范围外的相关情况均合理依赖于标的公司资产、业务和经营所在地律师的尽职调查及其出具的尽调报告或法律意见书；（2）本所律师的核查仅基于对标的公司公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果及境外律师对境外公开信息的调查结果出具，本所律师未能就该等信息取得标的公司的确认。受限于本次交易的实际尽职调查情况，本法律意见书“五、本次交易的标的资产”、“六、本次交易的债权债务处理”部分相关核查事项存在因尽职调查受限，无法按照《26号准则》的要求进行核查和披露的情况。此外，在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求存在差异或如果标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面存在瑕疵等情况下，不排除标的公司存在未能揭示的法律风险的可能性。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。除本法律意见书“引言”及“十二、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明”及其他特别说明的情况外，对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构、估值机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、估值分析报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 在本法律意见书中，本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，本所不具备对本次重大资产重组涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易文件和其他法律文件等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述上市公司聘请的境外法律顾问出具的尽调报告或法律意见书中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。 本法律意见书仅供新巨丰为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为新巨丰申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意新巨丰在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但新巨丰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。 正 文 一、 本次交易各方的主体资格 （一） 新巨丰的主体资格 1、基本情况 根据新巨丰现行有效的营业执照、新巨丰相关公告文件及本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，新巨丰的基本情况如下：
根据新巨丰的公司登记资料、新巨丰于深交所公开披露的公告等资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）的查询，新巨丰的主要历史沿革情况如下： （1）2016年 12月，新巨丰设立 新巨丰前身为山东新巨丰科技包装有限责任公司，成立于2007年10月18日。 2016年 12月 13日，普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 13日出具《审计报告》（普华永道中天特审字（2016）第 1980号）。根据该审计报告，山东新巨丰科技包装有限责任公司在改制基准日 2016年 10月 31日经审计的账面资产值为 60,753.91万元。 2016年 12月 13日，中和资产评估有限公司于 2016年 12月 13日出具《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV2073号）。根据该评估报告，山东新巨丰科技包装有限责任公司在改制基准日 2016年 10月 31日经评估的净资产值为63,469.22万元。 2016年 12月 23日，山东新巨丰科技包装有限责任公司召开董事会，同意以经审计的账面净资产折股整体改制设立新巨丰。 2016年 12月 23日，新巨丰全体发起人签署了《关于发起设立山东新巨丰科技包装股份有限公司的发起人协议》，同意由各发起人以山东新巨丰科技包装有限责任公司截至 2016年 10月 31日经审计的账面净资产值整体折股变更设立股份有限公司，股份公司成立时股份总额为 35,700万股。 2016年 12月 26日，普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具《改制验资报告》，经审验：截至 2016年 12月 26日止，新巨丰已根据 2016年 12月 23日召开的山东新巨丰科技包装有限责任公司董事会批准以 2016年 10月 31日按照企业会计准则中与编制资产负债表相关的规定核算的经审计的净资产 607,539,098元为基础，折算为股本 357,000,000元，其余未折算为股本的净资产为资本公积，计250,539,098元，股本占新巨丰申请变更后注册资本的 100%。 2016年 12月 26日，新巨丰召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案，选举产生了新巨丰第一届董事会、第一届监事会中的股东代表监事（其中职工代表监事由职工代表大会选举产生），并于当日召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。 2016年 12月 26日，全体发起人签署《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》。 2016年 12月 26日，泰安市工商局向新巨丰核发统一社会信用代码为91370000668063028M的营业执照，新巨丰设立时的基本情况如下：
2017年 1月 9日，泰安市商务局就新巨丰整体变更设立股份有限公司事宜向新巨丰出具了编号为鲁外资泰备字 201700002的《外商投资企业变更备案回执》。 （2）2022年 9月，深交所上市 2022年 5月 5日，中国证监会出具《关于同意山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]928号），同意新巨丰首次发行股票的注册申请。 2022年 9月 1日，深交所发布《关于山东新巨丰科技包装股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]857号），同意新巨丰发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，公司 A股股本为 420,000,000股，其中 59,153,432股于 2022年 9月 2日起上市交易，证券简称为“新巨丰”，证券代码为“301296”。 2022年 11月 22日，泰安市工商局向新巨丰换发《营业执照》，注册资本变更为 42,000万元。 综上，本所认为，新巨丰为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 根据《重组报告书（草案）》，本次交易的潜在交易对方为纷美包装的所有股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终要约接纳结果或本次交易的实施结果为准。 二、 本次交易的方案内容 根据新巨丰于 2024年 5月 9日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案、于 2024年 6月 3日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次交易方案的主要内容如下： （一） 本次交易的具体方案 1、方案概要 公司拟通过下属全资子公司景丰控股向纷美包装全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份。 2、交易标的 本次交易标的为纷美包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），截至 2024年 5月 9日，纷美包装已发行股份数量为 1,407,129,000股，要约人持有的股份数量为 377,132,584股，本次交易标的为纷美包装其余已发行的合计 1,029,996,416股股份。 3、交易对方 本次交易的潜在交易对方为纷美包装除要约人及其一致行动人以外的全体股东，具体交易对方以最终接纳要约或本次交易的实施结果为准。 4、交易价格 本次交易的收购对价为每股 2.65港元，按照截至 2024年 5月 9日的股份数量，假设收购纷美包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），本次交易总价为 2,729,490,502港元。 公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值分析。 2024年 6月 3日，东洲评估出具《估值分析报告》。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值分析，并采用上市公司比较法作为最终估值分析方法。根据《估值分析报告》，本次交易价格具有合理性和公允性。 5、资金来源 本次交易的资金来源为公司自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资金。 公司及下属全资子公司将向境内银行、境外银行申请银行贷款用于支付本次交易对价和相关交易费用。 6、本次交易先决条件及成功需满足的条件 （1）本次交易先决条件 本次交易须待以下先决条件获满足后方可作出： 1）（a）要约人完成本次交易的境外投资审批或备案流程；且（b）无其他主管机关（如涉及）对本次交易提出禁止、反对或进一步审查的迹象； 2）本次交易及融资安排在新巨丰股东大会上取得批准； 3）（a）要约人取得本次交易所涉及的中国境内反垄断审批或备案；且（b）要约人已取得根据相关适用法律所需的其他审批或备案，或适用法律法规规定的等待期已届满，且相关部门并未对本次交易提出反对意见或放弃对本次交易的司法管辖权。 要约人保留全部或部分豁免上述先决条件 1）（b）及 3）（b）的权利。 （2）本次要约成功需满足的条件 在先决条件达成后，本次要约须待以下条件达成后方可作出： 1）要约人及其一致行动人在要约截止日（或要约人决定且《收购守则》允许的更迟日期）取得足额的股份接纳要约，使得要约人及其一致行动人在要约后持有标的公司 50%以上的投票权； 2）截至要约截止日（或无条件日（如更早））标的公司仍于联交所上市（暂时性的停牌除外），且未收到香港证监会或联交所关于标的公司可能将要退市的表示； 3）已取得强制收购（如要约人拟行使强制收购权）及退市所需的所有必要同意； 4）没有任何事件将导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法； 5）没有任何相关有权机构作出任何行为导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法； 6）自 2023年 12月 31日以来，标的公司业务、资产、财务及经营情况未发生重大不利变化。 上述条件中，要约人保留全部或部分豁免第 1）项以外的其他条件的权利。 （二） 本次交易不构成关联交易 根据境外律师出具的境外法律意见书及尽调报告、标的公司相关公告及上市公司提供的关联方清单，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全部合资格股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三） 本次交易构成重大资产重组 根据《重组报告书（草案）》、新巨丰及标的公司相关公告，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例情况如下： 单位：人民币万元
注 2：按照标的公司截至 2024年 5月 9日的股份数量，本次最高潜在交易对价为 272,949.05万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024年 5月 8日（即第三届董事会第十四次会议召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100港元兑 90.788元人民币）计算，约合 247,804.98万元人民币。 根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （四） 本次交易不构成重组上市 本次交易为现金购买资产，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 综上，本所认为，本次交易的方案内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权： 2024年 5月 9日，新巨丰召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》及其他相关议案。 其中根据新巨丰第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，新巨丰提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。 本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。 2024年 5月 27日，新巨丰召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。 2024年 6月 3日，新巨丰召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值分析报告的议案》及其他相关议案。新巨丰的独立董事就本次交易估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性以及估值分析结论的公允性发表了同意的独立意见。 （二） 本次交易尚需履行的批准和授权 根据《重组管理办法》等中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，本次交易尚需履行下列法律程序： 1、新巨丰股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案； 3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案； 4、本次交易价款的汇出尚需完成外汇登记程序； 5、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查批准； 6、本次交易尚需取得其他相关有权机构的必要批准、核准或备案（如需）。 综上，本所认为，根据中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，截至本法律意见书出具日，除本次交易尚需履行的上述批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 四、 本次交易的相关合同和协议 本次交易通过全面自愿有条件要约或者其他符合监管要求的形式进行。截至本法律意见书出具日，尚不存在明确的交易对方，尚未与任何交易对方签署任何书面的协议。 2024年 5月 9日，景丰控股根据《收购守则》第 3.5条要求，向标的公司全体股东发出 3.5公告，待 3.5公告载明的先决条件获得满足后，景丰控股将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。3.5公告主要内容如下： （一）交易主体 要约人：景丰控股 标的公司：纷美包装 （二）要约股份 本次交易的要约股份为纷美包装所有已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计 1,029,996,416股股份。 （三）要约方式 本次要约的收购方式为要约人财务顾问代表景丰控股发出自愿有条件全面现金要约。 （四）要约对价 本次交易要约收购对价为 2.65港元/股。 （五）要约总价 假设标的公司全部要约股东就其股份接受要约，要约人根据要约应支付的现金代价总额约为 2,729,490,502港元。 （六）要约先决条件 要约须待以下先决条件达成或获豁免（如能豁免）后方可作出： （i）（a）于中国境内对外直接投资监管主管部门进行与要约有关的备案、登记或批准（如适用）已经完成并根据中国相关法律法规的规定具备十足效力和作用；（b）概无迹象表明任何主管部门已就要约向要约人发出及/或传达任何禁止、反对或进一步查询（如适用）； （ii）山东新巨丰的股东批准本次要约根据《重组管理办法》于中国证监会及深圳证券交易所的法律法规及监管规定下进行，而该项批准须取决于山东新巨丰股东批准为要约的融资而建议的贷款及担保事项，已获得及维持十足效力和效用；及 （iii）（a）已就要约向市监总局反垄断局提交经营者集中申报并已正式获得市监总局批准（应为无条件批准，或附加对山东新巨丰集团而言属非重大不利的条件）；及(b)要约人或山东新巨丰集团的任何成员公司已根据适用法律法规的规定向任何其他有关当局提交就要约所需的其他相关备案，并已正式取得相关批准（应为无条件批准，或附带条件且对山东新巨丰集团并无重大不利影响），或适用法律法规规定的适用法定等待期（或其任何延长期）已经届满，且有关当局并未对要约提出反对意见或放弃对要约的司法管辖权。 上述先决条件（i）（a）、（ii）及（iii）（a）不能获豁免。要约人保留全部或部分豁免上述先决条件（i）（b）及（iii）（b）的权利。 （七）要约条件 要约在达成或（如能豁免）豁免先决条件后，须待以下条件达成或（如能豁免）获豁免后方可作出： （i）于要约截止日期当天下午四时正（或要约人在收购守则的规限下可能决定的较后日期或时间）接获对要约的有效接纳（且在允许撤回的情况下未撤回），所涉的股份数目连同于要约期间前或要约期间内收购或同意收购之任何股份（不论根据要约或以其他方式）将导致要约人及要约一致行动人士合共持有目标公司50%以上投票权； （ii）除了股份的任何暂停买卖或短暂停牌外，股份在截止日期（或如属较早者，则无条件日期）之前一直在联交所上市及买卖，而且在截止日期（或如属较早者，则无条件日期）或之前，并无收到证监会及/或联交所表示需要撤回或者可能撤回股份在联交所的上市地位，惟因要约或者要约人或要约人一致行动人士或彼等的代表采取的任何行动造成或促使者则作别论； （iii）就要约及（若要约人行使强制收购权）撤回股份于联交所的上市地位的全部必要的同意均已取得，并维持十足效力及作用； （iv）并无发生任何事件，使要约及/或（若要约人行使强制收购权）撤回股份的上市地位无效、无法强制执行、违法或无法实行，或将禁止要约的实施或对要约或其任何部分施加任何额外的重大条件或义务； （v）概无任何司法权区的有关当局作出或展开任何行动、程序、诉讼、调查或查询，或制定、作出或拟订任何法规、规例、要求或命令，并且没有有待落实的任何法规、规例、要求或命令，可能导致要约及/或（若要约人行使强制收购权）撤回股份的上市地位无效、无法强制执行、违法或无法实行，或将禁止实施或将对要约施加任何重大条件或义务（惟对要约人进行或完成要约的法律能力并无重大不利影响的有关命令或决定除外）；及 （vi）自 2023年 12月 31日起，目标公司集团的业务、资产、财务或经营状况、前景或环境（不论运营、法律或其他环境）概没有不利变动（以就目标公司集团整体而言属重大者为限）。 上述条件（i）不能获豁免。要约人保留全部或部分豁免上述所有或任何条件（条件（i）除外）的权利。 五、 本次交易的标的资产 （一） 标的公司 1. 基本情况 本次交易的标的公司为纷美包装，根据《香港尽调报告》及标的公司相关公告，纷美包装的基本情况如下：
根据《香港尽调报告》，“截至 2024年 5月 28日，纷美包装于公司注册处中备存的公司登记册内属仍注册及存续的公司。” 1 根据《开曼法律意见书》，“截至查询日的前一天营业结束时，……没有任何2 就纷美包装的清盘或任命重组管理人员提出的申请或作出的任何命令”。 2. 历史沿革 根据《香港尽调报告》及标的公司的相关公告，纷美包装成立于 2010年 7月29日，并于 2010年 12月 9日于香港联交所上市，其于香港联交所上市时及上市后主要股本变更如下： （1）“根据纷美包装 2010年 11月 26日刊发的招股章程，纷美包装的法定股本为港币 30,000,000元，于全球发售完成后，纷美包装共发行 1,333,600,000股。” （2）“根据纷美包装于2013年5月7日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013年 4月 30日，纷美包装共增发了 866,000股。本次增发完成后，纷美包 1 根据《开曼法律意见书》，为 2024年 5月 31日。 2 《开曼法律意见书》原文为“nor had any petition been presented or order made for the winding up of or the appointment of a restructuring officer to the Company, as of the close of business on the day before our inspection.” 装共发行 1,334,466,000股。” （3）“根据纷美包装于2013年6月5日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013年 5月 31日，纷美包装共增发了 315,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,334,781,000股。” （4）“根据纷美包装于2013年7月4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013年 6月 30日，纷美包装共增发了 801,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,335,582,000股。” （5）“根据纷美包装于2013年8月5日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013年 7月 31日，纷美包装共增发了 1,700,300股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,337,282,300股。” （6）“根据纷美包装于2013年9月5日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013年 8月 31日，纷美包装共增发了 269,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,337,551,300股。” （7）“根据纷美包装于 2013年 11月 4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013年 10月 31日，纷美包装共增发了 458,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,338,009,300股。” （8）“根据纷美包装于 2013年 12月 4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013年 11月 30日，纷美包装共增发了 908,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,338,917,300股。” （9）“根据纷美包装于2014年2月7日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014年 1月 31日，纷美包装共增发了 5,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,338,922,300股。” （10）“根据纷美包装于 2014年 5月 7日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014年 4月 30日，纷美包装共增发了 899,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,339,821,300股。” （11）“根据纷美包装于 2014年 6月 6日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014年 5月 31日，纷美包装共增发了 2,468,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,342,289,300股。” （12）“根据纷美包装于 2014年 7月 3日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014年 6月 30日，纷美包装共增发了 3,340,500股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,345,629,800股。” （13）“根据纷美包装于 2014年 8月 6日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014年 7月 31日，纷美包装共增发了 1,481,500股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,347,111,300股。” （14）“根据纷美包装于 2014年 10月 8日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014年 9月 30日，纷美包装共增发了 525,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,347,636,300股。” （15）“根据纷美包装于 2014年 12月 3日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014年 11月 30日，纷美包装共增发了 10,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,347,646,300股。” （16）“根据纷美包装于 2015年 5月 6日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2015年 4月 30日，纷美包装共增发了 49,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,347,695,300股。” （17）“根据纷美包装于 2015年 6月 3日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2015年 5月 31日，纷美包装共增发了 725,700股。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,348,421,000股。” （18）“根据纷美包装于 2015年 10月 7日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2015年 9月 30日，纷美包装共回购及注销了 2,286,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行 1,346,135,000股。” （19）“根据纷美包装于 2015年 11月 4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2015年 10月 31日，纷美包装共回购及注销了 3,029,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行 1,343,106,000股。” （20）“根据纷美包装于 2016年 1月 5日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2015年 12月 31日，纷美包装共回购及注销了 2,518,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行 1,340,588,000股。” （21）“根据纷美包装于 2016年 3月 2日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2016年 2月 29日，纷美包装共回购及注销了 3,047,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行 1,337,541,000股。” （22）“根据纷美包装于 2017年 4月 5日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2017年 3月 31日，纷美包装共回购及注销了 522,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行 1,337,019,000股。” （23）“根据纷美包装于 2020年 9月 4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2020年 8月 31日，纷美包装共回购及注销了 30,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行 1,336,989,000股。” （24）“根据纷美包装于 2020年 12月 4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2020年 11月 30日，纷美包装共回购及注销了 358,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行 1,336,631,000股。” （25）根据纷美包装于2024年4月2日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2024年 3月 31日，纷美包装已完成向 Xue Yu Investment Ltd.增发 70,498,000股股份。本次增发完成后，纷美包装共发行 1,407,129,000股。 3. 股权结构 根据纷美包装相关公告，截至 2024年 3月 28日，纷美包装的股权结构如下：
4. 主营业务 根据《香港尽调报告》，纷美包装的主营业务为“主要替液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销、及产品追溯解决方案。” 根据《香港尽调报告》，根据纷美包装分别于 2022年 4月 22日出具的 2021年度报告、2023年 4月 21日出具的 2022年度报告及 2024年 4月 22日出具的 2023年度报告，自 2021年 1月 1日起至 2023年度报告的出具之日，“即截至 2024年 4月 22日，就纷美包装及其集团的业务及营运而言，纷美包装并无知悉任何对其业 3 根据纷美包装相关公告，福星发展有限公司由纷美包装执行董事毕桦先生创立的信托 Hill Garden Limited全资拥有。 4 根据纷美包装相关公告，Phanron Holdings Limited由纷美包装非执行董事洪钢先生全资拥有。 5 根据标纷美包装相关公告，Xue Yu Investment Ltd.为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，为中国蒙牛（2319.HK）控制的附属公司。 6 根据纷美包装相关公告，金图投资有限公司由标的公司执行董事常福泉先生全资拥有。 务及营运产生重大影响的不合规情况。” 5. 对外投资 根据《纷美包装 2023年度报告》，截至 2023年 12月 31日，纷美包装共有 15家主要子公司，其中 6家为中国境内子公司、9家为中国境外子公司，具体情况如下： （1）纷美包装境内子公司 （a）北京纷美 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具日，北京纷美的基本情况如下：
（b）山东纷美 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具日，山东纷美的基本情况如下：
（c）内蒙古纷美 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具日，内蒙古纷美的基本情况如下：
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