蓝箭电子(301348):修订《公司章程》

时间：2024年06月03日 21:01:30 中财网

原标题:蓝箭电子:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301348 证券简称：蓝箭电子 公告编号：2024-024 证券代码：301348 证券简称：蓝箭电子 公告编号：2024-024
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 3日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为提高公司运作效率和战略决策水平，完善公司法人治理制度，公司拟对董事会人数构成进行调整，将董事会成员人数由11名调整为9名，其中独立董事人数由4名调整为3名。公司拟对《公司章程》进行系统性的梳理与修订。

二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》主要修订内容如下：

序 号	条款 编号	修订前	修订后
1	增加 第十 二条	新增条款	公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
2	原第 二十 九条	公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出，或者在 卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其
		入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规 定执行的，股东有权要求董事 会在 30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第 一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
3	原七 十九 条	股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和 持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的36个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
4	原一 百〇 七条	董事会由11名董事组成，其中 设有4名独立董事。公司董事 会设董事长1名，由董事会选 举产生。	董事会由9名董事组成，其中设有3名独 立董事。公司董事会设董事长1名，由 董事会选举产生。
5	原一 百六 十三 条	公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2个月内 完成股利（或股份）的派发事 项。	公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在 2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
6	原一 百六 十四 条	…… （3）公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 2、董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时， 公司在实施上述现金方式分配 利润的同时，可以采取股票方 式进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当考虑 公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 …… （六）利润分配的信息披 露 公司应严格按照有关规定 在定期报告中披露利润分配方 案及其执行情况。若公司年度 盈利但未提出现金分红预案， 应在年报中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划。 公司应当在定期报告中详 细披露现金分红政策的制定及 执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序 和机制是否完备，独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作	…… （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 当公司出现以下情形之一的，可以 不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流为负。 2、董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，公司在实施上述现 金方式分配利润的同时，可以采取股票 方式进行利润分配。采用股票股利进行 利润分配的，应当考虑公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 …… （六）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报 告中披露利润分配方案及其执行情况。 若公司年度盈利但未提出现金分红预 案，应在年报中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。 公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决
		用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护 等。公司对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。 （七）公司最近三年未进 行现金利润分配的，不得向社 会公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股 份。	议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。公司对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。

由于本次章程修订存在新增条款的情况，导致章程条款序号变化，因此将对章程大部分条款序号进行同步更新。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订需提交公司股东大会审议批准，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。章程条款的修订以市场监督管理局最终核准结果为准。此外，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及经办人员在公司股东大会审议批准后代表公司办理相关的工商、资质等证照的变更登记手续、《公司章程》相关内部管理制度备案等相关事宜。

本次修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

三、备查文件
（一）第四届董事会第二十次会议决议；
（二）第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。


佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会
2024年 6月 3日