汇成真空(301392):东莞证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:汇成真空:东莞证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 东莞证券股份有限公司 关于广东汇成真空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构(联席主承销商) (住所:东莞市莞城区可园南路一号) 二〇二四年六月 声 明 东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”)接受广东汇成真空科技股份有限公司(以下简称“汇成真空”、“发行人”或“公司”)的委托,担任汇成真空首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 一、发行人概况 (一)发行人基本情况 发行人名称:广东汇成真空科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Huicheng Vacuum Technology Co., Ltd 注册资本:人民币7,500万元 法定代表人:李志荣 有限公司成立日期:2006年8月14日 股份公司成立日期:2019年7月26日 注册地址:广东省东莞市大岭山镇颜屋龙园路2号 董事会秘书:肖献伟 邮政编码:523838 联系电话:0769-85635968 传真号码:0769-85635958 互联网地址:http://www.hcvac.com 电子信箱:[email protected] 经营范围:研发、设计、产销:真空设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备、光伏设备、动力电池设备及产品相关的配件;上述设备、产品的相关制造工艺和应用技术、控制软件、工艺流程控制软件及相关生产自动化软件的研发、应用、技术转让、技术咨询、技术服务;实业投资及股权投资;国内商业贸易(不含国家专营专控商品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)发行人主营业务情况和研发水平 1、主营业务情况 发行人是一家以真空镀膜设备研发、生产、销售及其技术服务为主的真空应用解决方案供应商,主要产品或服务为真空镀膜设备以及配套的工艺服务支持。 经过多年技术发展和经验积累,发行人具备了完整的真空镀膜设备研发、制造能力以及镀膜工艺开发能力,可为不同行业客户提供定制化、专业化的真空镀膜设备及其工艺解决方案。2021年8月,发行人被工信部授予第三批“专精特新‘小巨人’企业”称号。 发行人以真空镀膜技术及成膜工艺为核心,长期致力于溅射镀膜技术、蒸发镀膜技术、离子镀膜技术、柔性卷绕镀膜技术以及成膜工艺的研究和应用。发行人生产的真空镀膜设备应用领域广泛,目前已应用于智能手机、屏幕显示、光学镜头等消费电子领域,以家居建材和生活用品为主的其他消费品领域,航空、半导体、核工业、工模具与耐磨件、柔性薄膜等工业品领域,以及高校、科研院所等领域。下游产品应用具体包括智能手机、摄像头、屏幕显示、汽车配件、航空玻璃、磁性材料、半导体电子传感器、光刻掩膜版等;发行人同时为客户提供包括真空镀膜设备生产工艺方案在内的技术支持服务、运维服务及设备更新改造等增值服务。 真空镀膜是一项在高度洁净环境(真空)下,通过物理或化学手段对材料表面直接沉积膜层的技术,和传统镀膜方法(如电镀、化学镀膜)相比,真空镀膜技术使用的镀膜材料种类更丰富、膜层厚度更易控制、附着力更强、适用范围更广,在操作过程中更加节能、安全、环保。真空镀膜技术是表面处理技术的一项重要分支,应用领域从基础的五金装饰到消费电子,从工模具到航空航天等都有广泛应用,已成为生产制造行业中重要的环节之一。 发行人产品应用实例如下:
公司上下游业务描述如下图所示:
报告期内,公司主要客户包括苹果公司、富士康、比亚迪、捷普、沃格光电、日久光电、宏旺等国内外知名企业和科研院所。 公司自成立以来一直专注于真空镀膜设备的研发、生产和销售及提供相关配套技术服务。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。 2、研发水平 公司具有较强的产品创新和研发能力,截至2023年12月31日,发行人共拥有96项专利,其中发明专利27项,实用新型专利68项,外观设计专利1项,并获得软件著作权7项。通过多年的技术攻关,公司成功掌握了真空腔体及真空系统设计技术、真空环境机械装置设计技术、温控系统设计技术、电弧蒸发源设计技术、磁控溅射靶设计技术、弧光电子束增强离子清洗装置技术、卷对卷真空镀膜设备设计技术、真空连续生产线设计技术等核心技术,并搭建了完整的各种功能膜系的研发试验平台,可为不同行业客户提供各种镀膜工艺的研发、试验。 发行人参与制定了“中华人民共和国机械行业标准 JB/T6922-2015 真空蒸发镀膜设备”行业标准,参与“2020年中科院科技服务网络计划(STS)”、“2020年国家重点研发计划‘制造基础技术与关键部件’”等项目,获得了两化融合管理、知识产权管理、质量管理、环境管理等体系认证证书。公司为高新技术企业,被广东省科学技术厅授予“真空镀膜应用工程技术研究中心”,为广东省真空产业技术创新联盟成员单位,并获得“中国发明协会发明创业奖·创新奖”、东莞市科学技术进步奖二等奖、2018年中国专利优秀奖等。2021年8月,发行人被工信部授予第三批“专精特新‘小巨人’企业”称号,2022年 5月获批设立“广东省博士工作站”。 (三)发行人核心技术情况 1、公司核心技术及其先进性表征情况 作为定制化真空镀膜设备供应商,发行人的核心技术主要体现在对真空镀膜设备的研发设计环节,包括对真空腔体、机械装置、蒸发源、离子源等模块以及卷绕镀膜设备、连续线镀膜设备等特殊镀膜设备的研发设计环节。 公司对核心技术主要从以下三方面标准进行认定: (1)该技术涉及真空镀膜设备的设计制造的核心模块,发行人具有创新性和先进性,且形成一定技术门槛; (2)该技术与主营业务相关,可帮助公司产品实现重要功能并提高公司产品的市场竞争力,或能提高公司生产经营效率; (3)该核心技术进行应用的产品可提高客户满意度以及公司产品竞争力。 真空镀膜设备由多种功能性模块系统组成,如电气控制系统、真空腔体、真空获得系统、真空测量系统、温控系统、工件装载系统、电源系统、供气系统、镀膜系统和外部机械手等,每个模块的设计生产,都需要相应的技术支持,因此一台真空镀膜设备是综合了多种技术交叉应用的结果。经过多年研发经验的积累,发行人成功掌握了真空腔体及真空系统设计技术、真空环境机械装置设计技术、温控系统设计技术、电弧蒸发源设计技术、磁控溅射靶设计技术、弧光电子束增强离子清洗装置技术、卷对卷真空镀膜设备设计技术、真空连续生产线设计技术等核心技术,该等核心技术均为自主研发,具体情况如下:
发行人生产、销售的真空镀膜设备是发行人多项核心技术综合运用的结果,因此发行人核心技术产品主要体现在发行人销售的真空镀膜设备,其收入及占主营业务收入比例情况如下: 单位:万元
在公司发展壮大过程中,公司核心技术起到了重要作用,因此公司十分重视核心技术的保护工作。一方面公司通过申请国家专利保护公司的知识产权;另一方面,公司核心技术相关的项目资料均保存在网络服务器上,公司建立了完善的信息权限机制,要求具有项目管理人员的管理权限和经过加密的电脑才能访问修改。同时,公司还与相关核心技术人员签署了技术保密协议,通过法律手段保护公司的核心技术。 4、核心技术的科研实力和成果情况 发行人核心技术均通过自主创新研发,在多个真空镀膜应用领域优化了其产品性能,形成一定的技术壁垒。同时公司科研成果转化能力突出,截至2023年12月31日,发行人共拥有96项专利,其中发明专利27项,实用新型专利68项,外观设计专利1项。 (四)研发投入情况 报告期内,公司研发费用构成情况如下: 单位:万元
(五)发行人主要经营和财务数据及指标 报告期内,发行人主要财务数据及财务指标如下:
(一)对苹果产业链依赖的风险 作为目前全球消费电子行业的龙头企业之一的苹果公司及其产业链厂商是发行人的重要客户。报告期内,发行人对苹果产业链厂商的合计销售额分别为28,716.95万元、20,338.73万元和12,179.08万元,占主营业务收入的比例分别为53.77%、35.64%和23.34%,来自苹果产业链厂商的毛利占主营业务毛利额比例分别为61.95%、49.74%和31.78%,发行人来自于苹果产业链厂商的销售收入和毛利占比较高。发行人对苹果产业链存在依赖的风险。 如未来公司无法在苹果产业链的设备制造商中持续保持优势,无法继续维持与苹果产业链的合作关系,则公司的经营业绩将受到较大影响。除此以外,若未来市场竞争进一步加剧,苹果公司的产品市场需求出现下滑,则可能影响苹果系列产品的销量,进而影响公司等上游设备供应商的市场需求,对公司的经营业绩产生重大不利影响。 近年来,受我国劳动力和土地价格上涨带来的成本压力以及降低中美贸易摩擦可能产生的影响,苹果公司将部分产能向印度、越南等地进行转移。如果公司无法顺利对接苹果及其代工厂商的海外需求,将会对公司业务造成不利影响。 (二)诉讼纠纷、仲裁事项及《和解协议》约定对发行人经营及财务状况影响 报告期内,公司与上海光驰存在一项仲裁。2022年9月5日,发行人、李志荣、罗志明与上海光驰就上述仲裁案件项下所涉争议及仲裁请求(含发行人的反请求)达成和解并签署《和解协议》;仲裁及和解协议的具体情况参见招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”相关内容。和解协议约定发行人向上海光驰支付和解补偿款人民币2,100万元,且发行人承诺并保证,发行人及其关联方在上海光驰2022年4月6日退出汇驰真空后的1年内,均不得从事与上海光驰及上海光驰股东光驰公司(OPTORUN Co., Ltd.)2019年2月21日《合资合同》签订时的Apple客户(指注册于美国的Apple Inc., Apple Operations公司及其关联方)相同的业务或产品,不与上海光驰及上海光驰股东光驰公司(OPTORUN Co., Ltd.)在上述客户范围内构成竞争。否则,发行人应向上海光驰支付6,000万元违约金,并另行向上海光驰支付上海光驰因本案支出的律师费用42万元,以及于该案支出的仲裁费用和财产保全申请费。2022年9月13日,发行人已支付和解补偿款人民币2,100万元,对公司现金流产生了一定影响,且减少2022年利润总额2,100万元。 截至本上市保荐书出具之日,发行人仍存在两起诉讼纠纷: 1、2023年8月3日,赣州宝明向赣州经济技术开发区人民法院提起诉讼,请求法院判决解除合同,判令发行人承担违约责任和赔偿损失总计约2,010万元以及返还已支付的货款595万元,诉讼纠纷的具体情况参见招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”相关内容。2023年12月27日,江西省赣州经济技术开发区人民法院作出《民事判决书》((2023)赣0791民初4607号),判决驳回原告赣州宝明全部诉讼请求,案件受理费由原告赣州宝明负担。2024年1月18日,发行人收到赣州宝明向赣州市中级人民法院提起的《民事上诉状》,请求撤销江西省赣州经济技术开发区人民法院作出的民事判决((2023)赣0791民初4607号),并发回重审或改判支持赣州宝明一审提出的全部诉讼请求。2024年3月12日,发行人收到赣州市中级人民法院的通知,赣州市中级人民法院已受理赣州宝明就上述纠纷事宜提起上诉,如果江西省赣州市中级人民法院最终判决发回重审或改判支持赣州宝明一审提出的全部诉讼请求,将对发行人的日常经营和业绩造成一定的影响。 2、2023年 10月,繁枫向上海市金山区人民法院提起诉讼,请求法院判令发行人、常州市乐萌压力容器有限公司、太仓旋压五金制品有限公司停止对其商业秘密的侵害行为(包括删除、拆除或销毁相关商业秘密及其载体等),并共同赔偿其损失500万元,共同支付惩罚性赔偿金1,000万元,支付原告知识产权鉴定费5万元、律师费50万元等。截至本上市保荐书出具之日,发行人中国银行东莞分行账户(账号:7250*****0893)的300万元资金被冻结,该冻结金额较小(截至2023年12月31日,发行人货币资金余额为12,891.02万元),对发行人经营成果、财务状况未造成重大不利影响,诉讼纠纷的具体情况参见招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”相关内容。截至本上市保荐书出具之日,上述两起案件尚在审理中。 (三)苹果消费电子产品的外观设计及使用材料变化的风险 苹果手机外形设计具有一定的规律性和延续性:从初代iPhone到iPhone3GS采用了圆润边缘设计,从iPhone4到iPhone5s采用了直角边缘设计,从iPhone6到iPhone11均采用了圆润边角设计,从iPhone12到目前iPhone15采用了直角边框设计。材料方面,苹果手机中框/后壳的材料多数采用了铝合金后壳、不锈钢中框+玻璃后壳方案,从iPhoneX开始,苹果手机在每年发布的系列产品中均安排“低配(非Pro系列)+高配(Pro系列+ProMax系列)”搭配,低配手机采用阳极氧化铝合金中框,无需发行人设备进行真空镀膜,而高配系列(Pro系列+ProMax系列)采用不锈钢或钛合金中框材料,需要真空镀膜。若未来苹果手机产品的外观设计及使用材料发生变化,对真空镀膜的需求减少,将对发行人的产品销售及收入增长产生不利影响。 (四)下游应用行业较为集中的风险 报告期内,公司产品应用于消费电子行业的销售收入分别为 34,827.34万元、32,059.19万元和 14,978.17万元,占同期主营业务收入的比例分别为65.21%、56.17%和28.71%,是公司收入的主要部分。 消费电子行业是公司真空镀膜设备主要的下游应用领域,若未来消费电子行业景气度下降,行业固定资产投入减少,真空镀膜设备需求增速及渗透率也会随之下降,可能会导致发行人来自消费电子类市场收入出现大幅波动的情形;另外,公司产品应用领域主要集中于消费电子行业,容易导致公司在其他行业的技术积累和生产经验不足,增加后续市场开拓风险,上述两个因素将对公司经营业绩产生不利影响。 (五)原材料价格波动或紧缺风险 公司产品原材料主要包括机械配件类、真空泵类、电源类、真空腔体及电气类等。报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 89.67%、85.33%如果未来原材料受到市场供求、贸易摩擦、运输成本、能源价格等因素影响,导致供应紧缺或价格持续上涨,而公司不能及时采购到生产所需的原材料或者将原材料价格上涨传导至下游或有效降低生产成本,将会对公司的生产交付和盈利能力造成不利影响。 (六)主要客户集中风险 报告期内,公司前五名客户实现收入合计分别为35,021.50万元、34,522.54万元和22,824.78万元,占当期营业收入的比例分别为65.56%、60.48%和43.72%,占比较高,主要原因是公司下游消费电子行业集中度较高以及公司实施大客户战略,主要客户包括富士康、比亚迪、苹果、捷普等国内外知名企业,上述客户与公司形成了稳定的合作关系。 未来,若公司部分主要客户经营情况发生变化,减少对公司产品的采购,公司营业收入增长将受到不利影响,并且客户集中度较高可能会导致公司在议价方面处于劣势地位。 (七)存货金额较大的风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为36,882.08万元、23,498.52万元和23,691.17万元,占流动资产的比例分别为49.40%、45.26%和38.05%。 公司期末存货主要由原材料、在产品、半成品、库存商品及发出商品构成。 公司存货金额较大与公司所处设备制造行业特点及其上下游有关,且随着公司生产和业务规模的进一步扩大,存货金额有可能会持续增加。若公司不能保持对存货的有效管理,较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力,且可能因计提的存货跌价准备增加,而导致公司经营业绩下降。 (八)应收账款坏账风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为18,461.79万元、10,966.09万元和21,385.67万元,占总资产比例分别为18.90%、14.73%和25.11%,是公司资产的重要组成部分。 报告期内,公司已按照审慎的原则计提了坏账准备,坏账准备金额分别为1,481.86万元、1,215.85万元和1,830.78万元,但若公司未来有大量应收账款不能及时收回,将形成较大的坏账损失,从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 (九)经营活动现金流量净额低于净利润的风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,233.64万元、17,945.71万和-773.92万元,同期公司净利润分别为7,001.60万元、7,041.77万元和8,107.55万元,报告期内公司存在经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情形,主要是受公司经营性应收项目、应付项目及存货等的影响。随着公司的业务规模持续扩张,公司营运资金需求日益增加。如果公司不能合理安排资金的使用,则可能会对公司的流动性和经营稳定性造成一定影响。 (十)经营场所产权瑕疵带来的搬迁风险 截至本上市保荐书出具之日,发行人及子公司存在部分自有房屋建筑因历史原因未取得房屋产权证书,部分租赁房产未取得房屋产权证书以及尚未办理租赁备案等情形。 公司上述生产经营场所存在未能办理房屋产权证书或未办理租赁备案等瑕疵。公司可能面临因产权手续不完善或到期不能续租,从而存在因经营场所搬迁导致正常生产经营受到影响的风险,需新建或租赁其他房产替代现有厂房,最终给公司带来搬迁成本,短期内对公司业务经营产生一定的不利影响。 (十一)募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行,用于扩大公司的生产能力和提升研发能力。根据现有技术水平、国家现行产业政策及产品市场现状,公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证。本次募集资金投资项目如能顺利实施,则可增强公司盈利能力、保证公司持续快速发展。 本次募集资金投资项目建设的实施效果存在着一定不确定性,同时募投项目建成后,将新增固定资产账面原值24,812.29万元,每年新增折旧1,175.07万元,随着时间推移,如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势,则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。 (十二)业绩下滑风险 2023年度,公司营业收入为52,211.44万元,较上年度下降8.53%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,477.79万元,较上年度下降11.01%;2023年度公司业绩下滑的主要原因是:受宏观经济环境影响,消费电子市场需求不足,同时,公司属于专用设备制造业,公司产品为客户的固定资产,通常情况下客户采购设备并批量验收后,短期内连续采购生产设备并扩产的意愿降低,综合使得真空镀膜设备-消费电子销售收入较上年度减少17,081.02万元,如果市场环境发生不利变化,公司存在业绩下滑的风险。 三、发行人本次发行情况
(一)保荐代表人情况 东莞证券指定王辉、潘云松作为本次发行的保荐代表人。 (二)保荐代表人保荐业务执业情况 王辉先生,现任东莞证券股份有限公司投行部总监,2012年加入东莞证券股份有限公司。王辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业情况良好。保荐业务执业情况如下:
潘云松先生,现任东莞证券股份有限公司投行部副总经理、资本市场部总经理,2008年加入东莞证券股份有限公司。潘云松先生于2022年6月2日收到深圳证券交易所出具的自律监管函,2022年9月30日被中国证监会采取监管谈话措施;除此之外,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施,品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。保荐业务执业情况如下:
(三)项目协办人基本情况 潘迢先生,现任东莞证券股份有限公司投行部业务经理,2016年加入东莞证券股份有限公司。参与生益电子(688183)、长联科技等IPO项目;东莞控股配股项目,艾芬达精选层项目,客家园林、合通科技新三板挂牌项目,合通科技新三板定向发行项目。 (四)项目组其他成员 项目组其他成员包括姚根发先生、杨娜女士、郭志洲先生、唐少奇先生、赵婉竹女士、董思辰女士。 (五)联系方式 联系地址:东莞市莞城区可园南路一号金源中心25楼 电话:0769-22119285 传真:0769-22119275 五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业务往来情况说明 (一)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系 1.截至本上市保荐书出具之日,保荐机构或其实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况; 2.截至本上市保荐书出具之日,发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其实际控制人、重要关联方股份的情况; 3.截至本上市保荐书出具之日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人、其实际控制人及重要关联方股份,不存在在发行人、其实际控制人及重要关联方处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况; 4.截至本上市保荐书出具之日,本保荐机构的实际控制人、重要关联方不存在与发行人、其实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况; 5.截至本上市保荐书出具之日,本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 (二)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 保荐机构除担任发行人本次证券发行的保荐机构之外,保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。 六、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营保荐机构承诺: 1.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 2.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6.保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 8.自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施; 9.中国证监会规定的其他事项; 10.自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 七、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 本保荐机构有充分理由确信发行人符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律法规及中国证监会规定的发行及上市条件,同意推荐汇成真空在境内首次公开发行股票并在创业板上市。 八、本次证券发行的相关决策程序 (一)发行人有关本次证券发行并在创业板上市的董事会会议 本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下,逐项审议并通过了《关于广东汇成真空科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向及其可行性的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司本次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于<广东汇成真空科技股份有限公司章程(草案)>的议案》《关于<广东汇成真空科技股份有限公司股份发行上市后稳定公司股价的预案>的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司实际控制人、董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行作出承诺的议案》等议案。 因发行人报告期变更,2021年9月15日,发行人通知全体董事召开第一届董事会第十一次会议。2021年9月25日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,逐项审议并通过了《关于<广东汇成真空科技股份有限公司股份发行上市后稳定公司股价的预案>的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司实际控制人、董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行作出承诺的议案》等议案。 2022年8月3日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于广东汇成真空科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案。 (二)发行人有关本次证券发行并在创业板上市的股东大会会议 2020年9月5日,发行人召开2020年第四次临时股东大会,本次股东大会逐项审议通过了发行人第一届董事会第七次会议提交的与本次发行上市相关的议案。 2021年10月11日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,本次股东大会逐项审议通过了发行人第一届董事会第十一次会议提交的与本次发行上市相关的议案。 2022年8月18日,发行人召开2022年第二次临时股东大会,本次股东大会逐项审议通过了发行人第一届董事会第十五次会议提交的与本次发行上市相关的议案。 发行人律师广东信达律师事务所(以下简称“信达”)出具《广东信达律师事务所关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)认为:根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合法、有效;股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准和授权,尚需获得深圳证券交易所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。 通过对上述会议程序及内容的核查,本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议;上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》和中国证监会的相关规定和发行人公司章程,决议合法有效;发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜,该项授权范围、程序合法有效。 九、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 (一)发行人符合创业板定位 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称《创业板暂行规定》),发行人符合创业板板块定位的情况具体如下: 1、《创业板暂行规定》第二条规定 发行人是一家以真空镀膜设备研发、生产、销售及其技术服务为主的真空应用解决方案供应商,可为不同行业客户提供定制化、专业化的真空镀膜设备及其工艺解决方案。从创新、创造、创意特征角度来看,发行人积极推进产品创新,加强产品研发设计,可以针对客户的不同需求,进行专业化、定制化地研究开发,以满足各类行业对真空镀膜设备和技术的要求,为发行人创新创意的转化提供了基础。从与新技术、新模式、新业态、新产业融合情况角度来看,发行人积累形成了多项核心技术,并取得了多项科技创新成果,同时业务模式方面通过销售设备与提供技术服务相结合为客户提供定制化服务。此外,发行人还通过将真空应用技术与发行人下游应用中的新能源、新材料等战略新兴产业进行融合,并将计算机仿真技术融入到公司研发过程中,加速了与新兴产业的深度融合。 综上,发行人具有创新、创造、创意特征,且公司与新技术、新产业、新业态、新模式融合,符合《创业板暂行规定》第二条关于创业板定位的相关规定。 2、符合《创业板暂行规定》第四条规定 公司 2021年、2022年、2023年的研发费用支出分别为 2,365.50万元、3,105.60万元和3,015.16万元,最近三年累计研发投入金额为8,486.25万元,高于5,000万元。且公司2023年营业收入为52,211.44万元,高于3亿元,不适用营业收入复合增长率的要求。因此,公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的相关要求。 3、符合《创业板暂行规定》第五条规定 发行人是一家以真空镀膜设备研发、生产、销售及其技术服务为主的真空应用解决方案供应商,主要产品或服务为真空镀膜设备以及配套的工艺服务支持。 公司所属行业不属于创业板上市负面清单行业,也不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业,发行人不涉及从事学前教育、学科类培训、类金融业务。 因此,发行人符合《创业板暂行规定》第五条关于行业的相关规定。 综上,公司持续进行技术和产品的创新、升级,通过研发创新驱动公司发展,具有创新、创造、创意特征,且公司将真空应用技术与新能源、新材料等新技术、新产业、新业态、新模式融合,符合创业板定位。 (二)发行人符合国家产业政策 公司自成立以来一直专注于真空镀膜设备的研发、生产和销售及提供相关配套技术服务。报告期内,公司真空镀膜设备收入占比均大于50%,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司属于“C 制造业”中的“C 3599 其他专用设备制造”。公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的禁止类行业,不属于《产业结构调整指导目录(2024年本)》中的限制类、淘汰类产业,不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。 (三)保荐机构的核查内容和核查过程 本保荐机构主要履行了如下核查程序: 1、通过公开渠道查询《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》,了解发行人行业分类情况,了解发行人所处行业是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业; (未完) |