汇成真空(301392):广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于广东汇成真空科技股份有限公司 首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 广东信达律师事务所 关于广东汇成真空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 信达首创意字(2021)第 018-09号 致：广东汇成真空科技股份有限公司 根据广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问服务合同，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》“ ”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 信达为出具本《法律意见书》特作如下声明： （一）信达律师是依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （四）对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 （五）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （六）信达同意发行人将本《法律意见书》作为本次上市申请所必备的法定文件，随其他材料一同报送深交所，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （七）本《法律意见书》仅供发行人本次上市之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 正 文 一、本次上市的批准与授权 （一）发行人的内部批准与授权 1、2020年 8月 20日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于广东汇成真空科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向及其可行性的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司本次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将前述议案提交至发行人股东大会审议。2020年 9月 5日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了发行人第一届董事会第七次会议提交的与本次发行上市有关的议案。 2、因发行人报告期变更，2021年 9月 25日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于授权董事会全权办理广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于<广东汇成真空科技股份有限公司股份发行上市后稳定公司股价的预案>的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将前述议案提交至发行人股东大会审议。2021年 10月 11日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第一届董事会第十一次会议提交的与本次发行上市有关的议案。 3、因发行人 2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于广东汇成真空科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》之有效期到期，2022年 8月 3日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于广东汇成真空科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，并将上述议案提交至发行人股东大会审议。2022年8月 18日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 （二）深交所的审核同意 2022年 12月 22日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022年第 87次审议会议结果公告》，确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会的注册批复 2024年 2月 28日，中国证监会发布《关于同意广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2260号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）深交所的上市同意 2024年 6月 3日，深交所下发《关于广东汇成真空科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2024]434号），同意发行人股票在深交所创业板上市，证券简称为“汇成真空”，证券代码为“301392”。 综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，并取得了深交所关于发行人股票在创业板上市交易的同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。 二、本次上市的主体资格 经查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次上市的实质条件 （一）根据《创业板上市委 2022年第 87次审议会议结果公告》及《关于同意广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2260号），发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，并已获得中国证监会同意注册，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）根据《广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0063号），发行人本次发行后的股本总额不低于 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 上市发行结果公告》，本次发行的股票为 2,500万股，发行人本次发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 （四）根据《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0021号），发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。 （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7条的规定。 （六）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《创业板上市规则》第 2.1.9 条的规定。 综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人本次发行上市由保荐人东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）保荐。东莞证券同时具有保荐业务资格及深交所会员资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。 （二）发行人已与保荐人东莞证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第 3.1.2 条的规定。 （三）东莞证券已指定王辉、潘云松为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3条的规定。 五、 结论意见 综上所述，信达律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关承诺及约束措施具备合法性。 截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，并取得了深交所关于发行人股票在创业板上市交易的同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件；发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐人进行保荐。 本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东汇成真空科技股份有限公司首 次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 _____________ 杨 斌 _____________ 宋幸幸 _____________ 林 勇 _____________ 赖凌云 _____________ 年 月 日 中财网
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