杭齿前进(601177):向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
? 限制性股票授予日：2024年6月3日 ? 限制性股票授予数量：791.50万股 ? 限制性股票授予价格：4.15元/股 ? 授予对象人数：287人 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年 6月 3日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）和公司2023年年度股东大会授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已成就，确定本次激励计划的授予日为2024年6月3日，同意以4.15元/股的授予价格向287名激励对象授予791.50万股限制性股票，现将相关内容公告如下： 一、本次激励计划的授予情况 （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2024年4月10日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决；公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划向董事会提出建议。 同日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 2、2024年4月12日至2024年4月22日，公司在官网和内部OA系统公示 了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示。公示期限届满后，公司未收到针对上述激励对象提出的异议。 公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-012）。 3、2024年4月24日，公司收到控股股东杭州萧山产业发展集团有限公司发来的转批通知，杭州市萧山区人民政府同意公司实施本次限制性股票激励计划。 4、2024年4月25日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事池仁勇作为征集人已就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。 5、2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。 6、2024年5月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-017）。 7、2024年6月3日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会就本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划草案》中关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会认真审查，公司及激励对象未发生上述条件任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本次限制性股票授予条件已成就。 （三）限制性股票授予的具体情况 1、 授予日：2024年6月3日 2、 授予数量：791.50万股。 3、 授予人数：287人。 4、 授予价格：4.15元/股。 5、 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。 6、 本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排： （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）限售期及解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
3、在本激励计划的限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因放弃全部或部分获授权益的，由董事会对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整或调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定； 4、上表中数值总数与各分项数值之和的尾数如有差异，为四舍五入原因所致。 （五）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 1、鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中，有 6名激励对象因个人原因自愿放弃部分拟授予的限制性股票。根据公司 2023年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予数量进行相应调整，授予数量由 800万股调整为 791.50万股。 2、公司于 2024年 5月 24日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2024-018），公司以 2024年 5月 29日为股权登记日，向公司全体股东每股派发现金红利 0.05元（含税），并于 2024年 5月 30日完成现金红利发放。 根据《激励计划草案》的相关规定及公司 2023年年度股东大会授权，公司董事会对授予价格由 4.20元/股调整为 4.15元/股。 除上述调整外，本次限制性股票激励计划的其他相关事项与经公司 2023年年度股东大会审议通过的方案一致。 二、监事会对激励计划相关事项的核查情况 公司监事会对本次激励计划授予相关事项进行了核查，发表核查意见如下： （一）监事会对本次激励计划相关事项的调整进行核查。 监事会认为：本次激励计划授予价格、授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为： 1、本次激励计划授予激励对象名单与公司 2023年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象名单一致；本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 3、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。 综上，公司监事会认为本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效，本次获授限制性股票的条件已经成就，同意确定 2024年 6月 3日为本次限制性股票的授予日，以 4.15元/股的授予价格，向符合条件的 287名激励对象授予共计791.50万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在卖出公司股票的行为。 四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会已确定 2024年6月 3日为本激励计划的授予日，公司向激励对象授予限制性股票791.50万股，根据授予日的公允价格计算，测算得到总摊销费用为2,722.76万元。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本，将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益列支。 2024年至2028年限制性股票成本预计摊销情况如下：
1.上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 2.上述成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3.上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 五、中介机构的结论性意见 （一）律师事务所的结论性意见 浙江天册律师事务所认为：截至其法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的授权与批准；公司本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）独立财务顾问的结论性意见 浙商证券股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划的调整事项已取得了必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划草案》的相关规定。 公司和本激励计划的激励对象均符合本激励计划规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 特此公告。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年6月4日 中财网
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