华岭股份(430139):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华岭股份2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划 首次授予部分第一个行权期 行权条件成就相关事项之 独立财务顾问报告 2024年 5月 目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本激励计划的审批程序 .......................................... 6 五、独立财务顾问意见 .............................................. 8 （一）关于本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 ... 8 （二）股票期权行权的具体情况 ............................................................................ 9 （三）关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明 .............................. 10 （四）结论性意见 .................................................................................................. 11 六、 备查文件及咨询方式 .......................................... 12 （一）备查文件 ...................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华岭股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 1、2023 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事崔婕作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司< 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司< 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。 2、2023 年 5 月 13 日至 2023 年 5 月 22 日，公司对本次股票期权激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 5 月 23 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-066）。 3、2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于与激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-075）。 4、2023 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股票期权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。 5、2023 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司 2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。 6、2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日，公司对本次股票期权激励计划拟预留授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 12 月 18 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-126）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-125）。 7、2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。 8、2023 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见。 9、2024年 5月 31日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，上述事项已由第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 五、独立财务顾问意见 （一）关于本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就 的说明 1、首次授予部分第一个等待期已届满 根据《激励计划》，首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明
3、对不符合行权条件的股票期权的注销安排 激励对象当期因考核等原因不得行权的股票期权作废失效，由公司统一安排注销，不可递延至下一年度。 （二）股票期权行权的具体情况 1、期权简称及代码：华岭 JLC1、850064 2、授予日：2023 年 5 月 29 日 3、行权价格（调整后）：5.371元/份 4、可行权人数（调整后）：42人 5、可行权对象类型：公司董事、高级管理人员、核心员工 6、可行权数量：2,726,512份 7、行权方式：集中行权 8、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 9、权益分派导致行权价格的调整说明 因公司实施了 2023年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由 5.43元/份调整为 5.371元/份。 10、股票期权行权条件成就明细表
（三）关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明 1. 首次授予股票期权的原激励对象中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未行权的合计 200,000份股票期权不得行权，应由公司注销；因 2023 年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，涉及已获授但未行权的 125,488 份股票期权不得行权，由公司注销。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销前述激励对象已获授但尚未行权的共计 325,488份股票期权。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-043）。 2. 根据公司 2024年 4月 19日公告的《2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 266,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.59 元人民币现金。根据公司本次激励计划的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，股票期权行权价格由 5.43元/份调整为 5.371元/份。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-044）。 根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，上述事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。 （四）结论性意见 综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，华岭股份和本次拟行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》《监管指引第 3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权的行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和交易所、登记结算公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》； 2、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》； 3、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》； 4、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》； 5、《监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见》； 6、《上海融力天闻律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司股权激励计划行权条件成就、行权价格调整级注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639号 邮编：200052 中财网
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