兖矿能源(600188):H股市场公告
* YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：01171） 根據一般授權配售新H股 獨家整體協調人、配售代理及資本市場中介人
股配售股份17.39元購買285,000,000股配售股份，或如未能促使承配人購買，則由配售代理自行購買配售股份。 配售協議 日期 2024年6月3日（交易時段結束後） 配售協議訂約方 (1) 本公司；及 (2) 中國國際金融香證券有限公司 配售代理 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 承配人 配售代理已經附條件的同意盡力促使不少於六名承配人（專業、機構及╱或其他投資）按配售價認購配售股份。承配人及彼等各自之最終實益擁有人（如適用）須為獨立第三方，且與本公司及其關連人士概無關連關係。 本公司預期概無任何承配人於緊隨完成後將成為本公司之主要股東（定義見上市規則）。 配售股份數目 假設於本公告日期至交割日期期間已發行股份數目並無變動，則配售事項項下之285,000,000股配售股份相當於本公告日期現有已發行H股股份數目的約10.00%及現有已發行股份數目的約3.83%，及經配發及發行配售股份擴大後之已發行H股股份數目的約9.09%及已發行股份數目的約3.69%。將予配發及發行之配售股份之總面值將為人民幣285,000,000元。 配售價為每股配售股份17.39元，較： (a) 每股H股於2024年6月3日（即配售協議簽署日期）在聯交所所報收市價19.30元折讓約9.90%；(b) 每股H股於截至最後交易日（括該日）止最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價19.60元折讓約11.26%；及 (c) 每股H股於截至最後交易日（括該日）止最後三十個連續交易日在聯交所所報之平均收市價18.41元折讓約5.52%。 配售價乃由本公司與配售代理經參考市況及H股之現行市價後按公平原則釐定及磋商。董事認為，配售價屬公平合理，且配售事項符合本公司及股東之整體利益。 配售事項之條件 配售事項須待以下條件達成或豁免（僅就下列條件(b)而言）後，方告完成：(a) 獲得批准且在完成前未被撤銷； (b) 向配售代理交付一份由兗礦香正式簽署的禁售承諾函正本； (c) 交付中國證監會備案文件及由本公司中國律師根據中國證監會要求出具的法律意見的最終稿或大致上完成的草稿；及 (d) 交付(i)由本公司香法律顧問發出的香法律意見；(ii)由本公司中國法律顧問發出的中國法律意見；及(ii)由本公司的美國法律顧問發出的無需註冊的法律意見。 本公司將向聯交所申請配售股份在聯交所上市及買賣。 截至本公告日期，上述條件(b)已經達成。 不得就配售協議所產生或與配售協議有關的任何事宜向任何其他訂約方提出申索，惟任何先前違反配售協議項下任何義務及配售協議另有規定的責任的情況除外。 完成 在達成（或豁免）上文所載條件的前提下，完成將於交割日期落實。 終止配售協議 倘在交割日期上午8時正（香時間）之前任何時間，發生配售協議所載任何特定事項，如違反配售協議所載本公司的任何聲明、保證及承諾，則在此及任何有關情況下，配售代理藉書面通知本公司可終止配售協議，並毋須向本公司承擔任何責任，有關通知可於交割日期上午8時正（香時間）之前收到。 在不影配售協議任何其他條文的情況下，倘本公司或其代表未有根據配售協議交付任何配售股份，配售代理有權隨時向本公司發出書面通知終止配售協議。 倘配售代理根據上述理由終止配售協議，則配售協議各訂約方的所有責任將告停止及終止，而任何訂約方均不得就配售協議所產生或與配售協議有關的任何事宜向任何其他訂約方提出任何申索，惟任何先前違反配售協議項下任何責任及配售協議另有規定的責任則除外。 於本公告日期，董事並不知悉有任何該等事件發生。 本公司已向配售代理承諾，除發行配售股份及根據本公司於配售協議日期已採納的任何股權激勵計劃的條款及根據本公司按照利潤分配計劃發行紅股外，未經配售代理事先書面同意，本公司將不會於配售協議日期至交割日期後90日屆滿當日止期間(i)直接或間接落實或安排或促使配售、配發或發行或要約配發或發行或授出任何購股權、權利或認股權證認購本公司任何股本證券或可轉換或可行使或可交換本公司股本證券的任何證券，或訂立旨在或可能合理預期將導致任何上述股票證券發行類的交易，或(ii)訂立任何掉期或類似協議轉移有關股份所有權的全部或部分經濟風險，而不論上文(i)或(ii)項所述的任何有關交易是否將通過交付股份或有關其他證券、現金或其他方式結算，或(iii)公開宣佈有意落實任何有關交易。 兗礦香亦已向配售代理承諾，由禁售承諾（定義見下文）日期至交割日期後90日止期間，其將不會(i)出售、轉讓、處置或提呈出售、轉讓、處置（無論有條件或無條件，或直接或間接或以其他方式）任何H股或任何H股權益或任何可轉換或行使或交換為或實質上類似任何H股或H股權益的證券；或(ii)同意（有條件或無條件）訂立或進行與上文(i)項所述任何交易具有相同經濟效果的任何相關交易；或(iii)在未事先取得配售代理書面同意前，宣佈有意訂立或進行上文(i)或(ii)項所述任何有關交易（「禁售承諾」）。 倘配售協議因任何原因於交割日期前終止，則禁售承諾亦會同樣終止。 由於完成取決於配售協議不被終止，以及配售協議項下多項條件獲達成（或豁免）後方可作實，故配售事項可能會亦可能不會進行。特此提醒本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 於配發及發行後，配售股份彼此之間及與配發及發行配售股份當日之其他已發行H股將在各方面享有同等地位。 配發及發行配售股份之一般授權 由於配售股份將根據於2023年6月30日舉行的股東週年大會上通過的股東決議案授予董事會的一般授權配發及發行，配售事項及本公司配發及發行配售股份毋須股東批准。據此，董事會可配發及發行最多380,000,000股新H股（佔於股東週年大會上通過決議案當日已發行H股的20%）。 於本公告日期及緊接訂立配售協議前，本公司並無依一般授權發行任何H股。 申請配售股份上市 本公司將向聯交所申請配售股份於聯交所上市及買賣。 配售事項須待（其中括）聯交所批准配售股份上市及買賣後，方可作實。 中國證監會備案文件 本公司須就有關配售事項完成中國證監會備案文件。 進行配售事項之理由及裨益以及所得款項用途 本公司為依據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香聯交所及上海證券交易所上市。本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流業務。本公司的產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質低硫煤和甲醇及醋酸等化工產品。 董事認為，配售事項將有利於本公司利用資本市場融資功能，改善本公司資本結構，落實戰略儲備資金，降低本公司資產負債率。 待完成後，預期配售事項所得款項總額及所得款項淨額（經扣除配售佣金及配售事項的其他相關成本及開支）將分別約為幣4,956.15百萬元及幣4,928.97百萬元。按此基準，每股配售股份的淨發行價將約為17.29元。 鑒於上文所述，董事認為，配售協議之條款及其項下擬進行之交易（括配售事項、配售價及應付配售代理之配售佣金）屬公平合理，並已參考現行市況。配售事項及訂立配售協議符合本公司及股東之整體利益。 配售事項對本公司股權架構之影響 截至本公告日期，本公司已發行股份總數為7,437,969,540股，其中括4,587,969,540股A股及2,850,000,000股H股。 下表載列本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨完成後（假設自本公告日期直至交割日期止已發行股份數目概無變動）之股權架構概要： 截至本公告日期 緊隨完成後 已發行股份 已發行股份 總額之概約 總額之概約 股份數目 百分比(%) 股份數目 百分比(%) A股 山東能源 3,376,658,070 45.40 3,376,658,070 43.72 其他A股股東 1,211,311,470 16.29 1,211,311,470 15.68 小計 4,587,969,540 61.68 4,587,969,540 59.41 H股 (1) 山東能源 682,483,500 9.18 682,483,500 8.84 (2) 承配人 – – 285,000,000 3.69 其他H股股東 2,167,516,500 29.14 2,167,516,500 28.07 小計 2,850,000,000 38.32 3,135,000,000 40.59 總數 7,437,969,540 100.00 7,722,969,540 100.00 附註： (1) 該等H股由兗礦香（山東能源的全資附屬公司）以實益擁有人的身份持有。 (2) 於本公告日期，概無承配人為主要股東，預期概無承配人將於緊隨完成後成為本公司的主要股東。 (3) 上述百分比數字已被四捨五入至最接近的小數點後第二位。 (4) 由於四捨五入的原因，股份數目及持股百分比之和可能不等於總數或百分比。 本公司於過去十二個月之股本集資活動 董事確認，本公司在本公告日期前十二個月內未參與任何與發行股本證券有關的集資活動。 釋義 於本公告，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 於2023年6月30日舉行的本公司股東週年大會；「批准」 指 上市委員會批准所有配售股份於聯交所上市及買賣； 「A股股東」 指 A股持有人； 「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市； 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「董事會」 指 董事會； 「?業日」 指 香的持牌銀行通常開門辦理一般銀行業務及聯交所於香開市進行證券交易的任何日子（不括星期六、星期日、公眾假期以及上午九時正至下午五時正任何時間香懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色暴雨警告信號」的日子）； 「本公司」 指 兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所（01171.HK）及上海證券交易所(600188.SH)上市； 「完成」 指 根據配售協議所載條款及條件完成配售事項； 12日，或配售協議訂約方可能書面協定的其他日期； 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會； 「中國證監會備案 指 中國證監會備案報告書（括任何修訂、補充及／或修改）及任何相關證明文件」 材料； 「中國證監會備案 指 本公司就有關配售事項及任何配售協議項下擬進行之交易所編製及向中國報告書」 證監會提交之備案報告書； 「董事」 指 本公司董事； 「一般授權」 指 於股東週年大會上通過特別決議案授予董事會一般授權，以配發、發行及處理H股，發行量最多為決議案通過當日本公司已發行H股面值總額的20%，即合共380,000,000股H股； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「元」 指 元，香法定貨幣； 「香」 指 中國香特別行政區； 「H股股東」 指 H股持有人； 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在聯交所上市； 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與本公司及其關連人士無關的第三方，且與本公司任何關連人士或其各自的任何聯絡人（定義見上市規則）並非一致行動（定義見收購守則）； 「最後交易日」 指 2024年6月3日，即配售協議簽署（於交易時段結束後簽署）前的最後一個交易日； 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則； 「承配人」 指 配售代理根據配售協議促使認購任何配售股份之任何專業、機構或其他投資； 「配售事項」 指 配售代理或其代表依配售協議所載條款及其條件規限下有條件配售配售股份； 「配售代理」 指 中國國際金融香證券有限公司； 「配售協議」 指 本公司與配售代理於2024年6月3日就根據一般授權進行配售事項訂立的有條件配售協議； 「配售價」 指 每股配售股份17.39元； 「配售股份」 指 根據配售協議的條款及條件配發及發行285,000,000股新H股，該等新H股將於配售股份發行日期在各方面與已發行H股享有同等地位，並附有所有附帶權利； 「中國」 指 中華人民共和國； 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣； 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》； 「山東能源」 指 山東能源集團有限公司，一間國有控股有限責任公司，由山東省人民政府國有資產監督管理委員會、山東國惠投資控股集團有限公司及山東省財欣資產運?有限公司分別擁有70%、20%及10%股權，且為本公司控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股本約54.57%； 「股份」 指 A股及H股； 「股東」 指 股份持有人； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則；「交易日」 指 聯交所開市進行證券買賣之日； 「兗礦香」 指 兗礦集團（香）有限公司，山東能源的一間全資附屬公司，於本公告日期通過香中央結算（代理人）有限公司持有本公司682,483,500股H股；「%」 指 百分比。 承董事會命 兗礦能源集團股份有限公司 董事長 李偉 中國山東省鄒城市 2024年6月4日 於本公告日期，本公司董事為李偉先生、肖耀猛先生、劉健先生、劉強先生、張海軍先生、蘇力先生及 黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為彭蘇萍先生、朱利民先生、胡家棟先生及朱睿女士。 * 僅供識別 中财网
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