利君股份(002651):第五届董事会第22次会议决议
第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、成都利君实业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2024年5月27日以通讯方式发出。 2、本次董事会会议于2024年6月4日上午10:00以现场结合通讯会议方式在公司四楼会议室召开。 3、本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事人数为9人。其中：以现场表决方式出席会议的董事5名，以通讯表决方式出席会议的董事4名（董事徐智平、宗磊，独立董事王伦刚、刘丽娜）。 4、本次董事会会议的主持人为董事长何亚民先生，列席人员为总经理（财务总监）林麟、董事会秘书胡益俊。 5、本次董事会会议的召集、召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议： 1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 公司第五届董事会将于2024年6月30日任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会将由9名董事组成，其中：非独立董事6名，独立董事3名。经公司股东何亚民先生、何佳女士、魏勇先生推荐，公司董事会提名委员审核了第六届董事会非独立董事候选人的任职资格，同意选举何亚民先生、何佳女士、林麟先生、胡益俊先生、刘忠安先生、邱红女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，上述人员简介详见附件一。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。独立董事专门会议对该议案发表的审核意见详见2024年6月5日巨潮资讯网本公司公告。 本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行选举，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 议案表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 公司第五届董事会将于2024年6月30日任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会将由9名董事组成，其中：非独立董事6名，独立董事3名。经公司股东何亚民先生、何佳女士、魏勇先生推荐，公司董事会提名委员审核了第六届董事会独立董事候选人的任职资格，同意选举胡宁先生（会计专业人士）、王伦刚先生、刘丽娜女士为公司第六届董事会独立董事候选人，上述人员简介详见附件一。 上述独立董事候选人均已获取了《独立董事资格证书》，独立董事候选人的任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事专门会议对该议案发表的审核意见及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见2024年6月5日巨潮资讯网本公司公告。 本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行选举，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 议案表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 3、审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 同意根据实际情况修订的公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，详见2024年6月5日巨潮资讯网本公司公告。 本议案尚需提交股东大会审议批准。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 同意根据实际情况修订的公司《总经理工作细则》，详见2024年6月5日巨潮资讯网本公司公告。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 同意公司向中国银行成都金牛支行申请综合授信额度，金额为人民币贰亿元（具体授信额度以公司与银行签订的协议为准）。该授信事项自股东大会审议通过之日起3年内有效，在上述授信额度和有效期内若续作授信无需再出决议，并授权公司总经理签署上述综合授信额度的有关法律文件。 本议案尚需提交股东大会审议批准。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》； 同意注销全资子公司成都利君环际智能装备科技有限公司，公司董事会授权经营管理层签署上述注销事项所涉及的相关文件，在董事会权限范围内就上述注销事项中的未决事项做出决定，并依法办理相关清算和注销手续。 公司《关于注销全资子公司的公告》详见2024年6月5日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》； 同意调整后的公司组织架构，详见附件二。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。 同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会。 公司《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》详见2024年6月5日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十二次会议决议； 2、第五届董事会提名委员会关于对董事会换届选举的审核意见； 3、第五届董事会薪酬委员会关于对修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的审核意见； 4、第五届董事会战略委员会关于对相关事项发表的审核意见； 5、第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见。 特此公告。 成都利君实业股份有限公司董事会 2024年6月5日 附件一： （一）非独立董事候选人简介 1、何亚民先生 中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，大专学历。现任公司董事长（任期2021年 6月-2024年6月）、成都利君科技有限责任公司董事长、利君控股（新加坡）私人有限公司董事。 何亚民先生为公司控股股东及实际控制人，何亚民先生持有公司股份 334,219,997股，与持股5%以上股东何佳女士系父女关系，为一致行动人，何佳女士持有公司股份 289,775,148股。何亚民先生女儿何佳女士担任公司副董事长，何亚民先生女儿何佳女士的配偶林麟先生担任公司董事、总经理、财务总监；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 何亚民先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 2、何佳女士 中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，硕士学历。现任公司副董事长（任期 2021年 6月-2024年6月），四川利君科技实业有限公司执行董事、利君控股（新加坡）私人有限公司董事、成都利君环际智能装备科技有限公司董事长、成都利君大垣科技有限公司执行董事。 何佳女士持有公司股份289,775,148股，为公司持股5%以上股东，与公司控股股东及实际控制人何亚民先生为父女关系，为一致行动人，何亚民先生持有公司股份 334,219,997股。何佳女士的父亲何亚民先生担任公司董事长，何佳女士的配偶林麟先生担任公司董事、总经理、财务总监；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 何佳女士不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 3、林麟先生 中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，硕士学历。现任公司董事、总经理、财务负责人（财务总监）（任期2021年6月-2024年6月）、四川利君科技实业有限公司投资总监、利君控股（新加坡）私人有限公司财务总监、成都利君环际智能装备科技有限公司董事、成都利君科技有限责任公司董事。 林麟先生未持有公司股份，为公司控股股东及实际控制人何亚民先生的一致行动人、持股5%以上股东何佳女士的配偶，何佳女士持有公司股份 289,775,148股，何亚民先生持有公司股份334,219,997股。林麟先生的配偶何佳女士担任公司副董事长，林麟先生配偶何佳女士的父亲何亚民先生担任公司董事长；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 林麟先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 4、胡益俊先生 中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，硕士学历。现任公司董事、副总经理、董事会秘书（任期2021年6月-2024年6月），四川利君科技实业有限公司总经理。 胡益俊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 胡益俊先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 5、刘忠安先生 中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，高级工程师。现任公司技术中心工艺室主任工程师。 刘忠安先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 刘忠安先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 6、邱红女士 中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历。现任公司监事（任期2021年6月-2024司监事、成都利君大垣科技有限公司监事。 邱红女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 邱红女士不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 （二）独立董事候选人简介 1、胡宁先生 中国国籍，无境外永久居留权，1989年出生，博士，副教授，博士生导师。现任西南财经大学会计学院现代财务研究所所长，光华会计拔尖人才、国家自然科学基金通讯评议专家，中国政府审计研究中心研究员、西南财经大学审计监察与风险防控研究中心学术专家，四川新闻网传媒（集团）股份有限公司独立董事、公司独立董事（任期2024年5月-2024年6月）。 胡宁先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 胡宁先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 2、王伦刚先生 中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，博士研究生学历，教授，博士生导师。现任西南财经大学法学院教师，经济法研究所所长、中国金融法研究中心研究员、四川省法学会经济法和国际经济法学研究会常务副会长、四川省法学会劳动和社会保障法学研究会副会长、四川省人民检察院专家咨询委员会委员、成都仲裁委员会仲裁员，天宝动物营养科技股份有限公司独立董事（非上市公司）、四川国经资本控股有限公司（非上市公司）外部董事、宝盈基金管理有限公司（非上市公司）独立董事、四川千里倍益康医疗科技股份有限公司（上市公司）独立董事、公司独立董事（任期2021年6月-2024年6月）。 王伦刚先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 王伦刚先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 3、刘丽娜女士 中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，研究生学历，法学博士。现任西安交通大学法学院副教授、硕士生导师，中国科技法学会理事、陕西省法学会科技法学会常务理事、陕西省法学会企业经济法治研究会理事、榆林市仲裁委委员会仲裁员、西安市司法局政府立法咨询专家、公司独立董事（任期2022年12月-2024年6月）。 刘丽娜女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 刘丽娜女士不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 附件二、利君股份组织架构图 中财网
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