南钢股份(600282):南京钢铁股份有限公司关于对中信财务有限公司的风险评估报告
南京钢铁股份有限公司 关于对中信财务有限公司的风险评估报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》的要求,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)通过查验中信财务有限公司(以下简称“财务公司”)的《中华人民共和国金融许可证》《营业执照》等证件资料,并查阅了财务公司 2023年度的财务报告,对其经营资质、业务和风险状况进行了评估,具体情况报告如下: 一、财务公司基本情况 1、财务公司注册地、组织形式和总部地址 财务公司成立于 2012 年 11 月 19 日,统一社会信用代码为 91110000717834635Q。财务公司于 2012年 10月 11日取得原中国银行业监督管理委员会(现为国家金融监督管理总局)颁发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码为 L0163H211000001)。 截至本报告出具日,财务公司注册资本为 66.12亿元,股权结构如下:
财务公司注册地:北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦低层栋 B座 2层;法定代表人:张云亭。 2、财务公司经营范围 财务公司经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;委托投资;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的买方信贷和融资租赁;从事同业拆借;保险兼业代理业务。 二、财务公司内部控制的基本情况 1、内部控制环境 财务公司最高权力机构为股东会,下设董事会、监事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、推进集团“五五三”战略委员会等专门委员会,各专业委员会按照《公司法》和《中信财务有限公司章程》的要求,规范运作,对财务公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见,为董事会决策提供支持,董事会聘任经理层,负责财务公司生产经营管理,通过职能部门具体组织实施董事会决议。 截至 2023年 12月 31日,财务公司设置的部门为公司业务部、国际业务部、金融市场部、结算业务部、资产负债管理部、风险合规部、人力资源部、金融科技部、财务管理部、稽核审计部、办公室/党群工作部(合署办公)。风险合规部是内控建设与实施的归口管理部门,牵头内部控制体系的统筹规划、建设落实工作。各业务执行部门作为内控第一道防线,对其业务办理活动产生的风险及风险处置化解承担第一责任;风险合规部是风险管理的第二道防线,对各类风险管理承担主体责任;稽核审计部是风险管理的第三道防线,履行稽核、检查等监督职责。 财务公司在业务上接受国家金融监督管理总局的领导、管理、协调、监督和稽核。财务公司的发展战略纳入中国中信集团有限公司(以下简称“中信集团”, 中信集团为本公司实际控制人)的发展规划,并接受中信集团的指导。 截至 2023年 12月 31日,财务公司组织结构图如下: 2、风险的识别与评估 财务公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和实施细则,建立了内部稽核部门,并结合经营管理实际设立审计委员会、风险管理委员会。风险管理委员会根据财务公司总体战略,审核和修订财务公司风险管控政策,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议;审议研究财务公司面临的重大风险问题;审议信贷资产质量分类及核销问题;负责授权与管理;监督和评价高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况等。审计委员会全面领导财务公司稽核审计工作,主要职能是协助董事会独立地审查财务公司财务状况、内部监控制度的执行情况及效果,对财务公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,以及与外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施,各部门责任分离、相互监督,对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。 财务公司按年度修订及编印《规章制度汇编》,并根据行业监管要求变化、内控评价结果、外部检查等落实年度制度编修计划,实现内控制度及时动态更新管理。 截至 2023年 12月末,财务公司已颁布 192项规章制度,其中涵盖:公司治理类 15项、业务管理类 38项、资产与负债管理类 15项、信息科技类 21项、财务管理类 26项、风险管理类 27项、稽核审计类 8项、人力资源类 21项、行政管理类 12项、党建与纪检类 9项。 3、内部控制活动 (1)资金管理业务控制 财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度,制定了《中信财务有限公司资金管理办法》《中信财务有限公司存款准备金管理办法》《中信财务有限公司银行账户管理办法》《中信财务有限公司结算业务管理办法》《中信财务有限公司资金头寸管理办法》《中信财务有限公司存款业务管理办法》《中信财务有限公司流动性比率日常监测管理办法》《中信财务有限公司资本管理办法》等业务管理办法和操作流程,有效地控制了业务风险。 财务公司资金管理的基本原则是:集中管理、计划指导、比例调控、授权批准。 (2)信贷业务控制 ①信贷管理 财务公司贷款的对象仅限于中信集团的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《中信财务有限公司自营贷款业务管理办法》《中信财务有限公司委托贷款业务管理办法》《中信财务有限公司票据业务管理办法》《中信财务有限公司融资租赁业务管理暂行办法》《中信财务有限公司信用鉴证业务管理暂行办法》《中信财务有限公司房地产开发贷款管理办法》《中信财务有限公司现金管理项下委托贷款业务管理办法》《中信财务有限公司同业拆借管理办法》《中信财务有限公司信贷资产转让业务管理办法》《中信财务有限公司授信业务管理办法》《中信财务有限公司授信业务操作规程》《中信财务有限公司授信评审规程》等制度,建立了分工明确、职责明确、相互制约的信贷管理制度,做到贷审分离。 ②贷后管理 贷后管理包括对贷款的检查、信贷资金管理、抵押物管理、贷款回收、展期及不良资产管理等内容。财务公司根据《中信财务有限公司金融资产风险分类管理办法》《中信财务有限公司信贷资产分类操作规程》《中信财务有限公司准备金计提管理办法》的规定对贷款资产进行风险分类,按贷款的类别计提贷款损失准备。 (3)投资业务控制 为加强市场风险管理,为规范财务公司投资决策程序,提高投资管理水平,财务公司根据《中华人民共和国证券法》《企业集团财务公司管理办法》等法律、法规,建立了《中信财务有限公司自营投资业务管理办法》《中信财务有限公司公募基金投资管理办法》制度,明确财务公司自营投资业务范围,确定财务公司开展自营投资业务的基本原则,金融市场部对市场进行可行性研究和论证,确定投资对象、范围、组合、策略报董事会审批执行。 财务公司根据《中信财务有限公司自营投资业务投后管理办法》,确定风险合规部与金融市场部组成投后管理小组,对投资产品进行定期或不定期(频率不低于每半年一次)检查,形成检查报告,对投资项目进行五级分类,对漏洞与风险提出整改和建议。遇到投资项目出现重大突发事件时,投后管理小组向管理层汇报情况与方案,并对执行结果进行跟踪。 (4)内部稽核控制 财务公司设立对董事会负责的内部审计部门一一稽核审计部,建立稽核审计管理办法和操作规程,对财务公司的各项经济活动进行内部审计和监督。根据《中华人民共和国审计法》《企业集团财务公司管理办法》及中信集团内相关规章制度,参照《内部审计实务标准》和《中国内部审计准则》,制定《中信财务有限公司稽核审计管理办法》《中信财务有限公司内部审计操作规程》《中信财务有限公司信息科技审计操作规程》。 稽核审计部根据相关管理办法,负责财务公司内部审计业务,根据有关部门和中信集团公司的要求,按年度对内部控制措施设计的合理性与运行的有效性进行评价,评估下列针对组织内部治理、运营和信息系统等风险的控制的适当性和有效性:财务和运行信息的可靠性和完整性;运营和程序的效率和效果;资产的安全;对法律、法规、政策、程序及合同的遵循情况。向管理层提出有价值的改进意见和建议。 (5)信息系统控制 因财务公司主营业务管理需要,财务公司制订了《中信财务有限公司信息技术管理办法》《中信财务有限公司软硬件管理办法》《中信财务有限公司信息技术需求和项目管理办法(试行)》《中信财务有限公司核心业务系统运营管理办法》《中信财务有限公司核心业务系统用户与数字证书管理办法》《中信财务有限公司核心业务系统数据运维管理办法》《中信财务有限公司信息安全管理办法》《中信财务有限公司基础设施安全管理办法》《中信财务有限公司网络安全管理办法》《中信财务有限公司系统安全管理办法》《中信财务有限公司数据安全与数据备份管理办法》《中信财务有限公司信息系统人员安全管理办法》《中信财务有限公司终端安全管理办法》《中信财务有限公司应急预案管理办法》《中信财务有限公司信息科技外包管理办法》《中信财务有限公司信息技术后评价工作规程》《中信财务有限公司信息技术管理委员会议事规则》《中信财务有限公司数据治理管理办法》《中信财务有限公司数据标准管理办法》《中信财务有限公司数据安全管理办法》《中信财务有限公司数据质量管理办法》共 21项制度,规范各部门员工业务操作流程,明确了业务系统计算机操作权限,并根据财务公司信息化内控管理要求落实控制措施,为各项业务的稳定运行提供有力保障。 4、内部控制总体评价 财务公司治理结构规范,内部控制制度健全并得到有效执行。在资金管理方面财务公司较好的控制资金流转风险;在信贷业务方面财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序;在投资方面财务公司制定了相应的投资决策内部控制制度,较好的控制了投资风险;财务公司合规运作,谨慎执行内部控制制度并执行有效,三、财务公司经营管理及风险管理情况 1、经营情况 截至 2023年 12月 31日,财务公司资产总额 436.45亿元;负债总额 352.38亿元;所有者权益合计 84.07亿元,其中:实收资本 47.51亿元、资本公积 18.60亿元、盈余公积 5.26亿元、一般风险准备 5.18亿元,未分配利润 7.48亿元。 2023年度财务公司实现营业总收入 11.78亿元;实现利润总额 10.47亿元;实现税后净利润 8.26亿元。 2、管理情况 财务公司自成立以来,一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为,加强内部管理。 3、监管指标 根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定,截至 2023年 12月31日,财务公司的各项监管指标均符合规定要求。 (1)资本充足率不低于 10%: 财务公司资本充足率为 22.17%,符合监管要求。 (2)流动性比例不得低于 25%: 财务公司流动性比例为 52.23%,符合监管要求。 (3)贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的 80%: 财务公司各项贷款余额 2,870,189.98万元,不高于各项存款余额和实收资本总额之和 3,969,157.97万元的 72.31%,符合监管要求。 (4)集团外负债总额不得超过资本净额: 财务公司集团外负债总额 0.00万元,资本净额 885,624.11万元,集团外负债总额不超过资本净额,符合监管要求。 (5)票据承兑余额不得超过资产总额的 15%: 财务公司票据承兑余额/资产总额= 170,770.22万元/4,364,526.04万元=3.91%,不超过 15%,符合监管要求。 (6)票据承兑余额不得高于存放同业余额的 3倍: 财务公司票据承兑余额/存放同业余额=170,770.22万元/686,673.10万元=0.25,不超过 3倍,符合监管要求。 (7)票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额: 财务公司票据承兑和转贴现总额为 174,719.19 万元,资本净额为 885,624.11万元,票据承兑和转贴现总额不高于资本净额,符合监管要求。 (8)承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的 10%: 财务公司承兑汇票保证金余额 3,049.45万元,低于存款总额 3,494,169.65万元的 10%,符合监管要求。 (9)投资总额不得高于资本净额的 70%: 财务公司投资总额与资本净额的比例为 68.48%,低于 70%,符合监管要求。 (10)固定资产净额不得高于资本净额的 20%: 财务公司固定资产净额与资本净额的比例为 0.07%,不高于 20%,符合监管要求。 (11)股东贷款情况:按照《企业集团财务公司管理办法》第三十五条要求,财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金 50%或者该股东对财务公司的出资额的,应当及时向银保监会(现为国家金融监督管理总局)派出机构报告。对于影响财务公司稳健运行的行为,银保监会(现为国家金融监督管理总局)派出机构应予以监督指导,并可区别情形采取早期干预措施。
四、公司与财务公司业务说明 截至 2023年 12月 31日,公司尚未与财务公司开展相关金融服务业务。 五、风险评估意见 综上所述,截至 2023年 12月 31日,财务公司具有合法有效的《中华人民共和国金融许可证》《营业执照》,经营业绩良好,资产负债比例符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求。根据对财务公司风险管理的了解和评价,未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。 南京钢铁股份有限公司董事会 二〇二四年六月四日 中财网
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