盖世食品(836826):2023年年度权益分派预案公告（更正后）
盖世食品股份有限公司 2023年年度权益分派预案公告（更正后） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《盖世食品股份有限公司章程》等相关规定，盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）为积极履行回报股东义务，与全体股东分享公司经营收益，在统筹考虑战略发展目标及流动资金需求，保证公司健康、稳定、持续发展的前提下，公司拟实施 2023年年度权益分派。 一、权益分派预案情况 根据公司 2024年 4月 19日披露的 2023年年度报告（财务报告已经审计），截至 2023年 12月 31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为94,983,053.58元，母公司未分配利润为 91,386,154.97元。母公司资本公积为93,304,359.99元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 92,711,415.16元，其他资本公积为 592,944.83元）。 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 117,401,587股，根据扣除回购专户 1,830,450股后的 115,571,137股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利 1.5元（含税）；以资本公积向全体股东以每 10股转增 2股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10股转增 2股，无需纳税；以其他资本公积每 10股转增 0股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利17,335,670.55元，转增 23,114,227股。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。 实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 特殊情况说明： 公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份 1,830,450股，不参与本次权益分派，符合《公司章程》的相关要求。 二、最近三年现金分红情况 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额（包括以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 10,997,844.45元）共计51,864,121.80元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为 141.47%,超过 30%。 三、审议及表决情况 （一）董事会审议和表决情况 本次权益分派预案经公司 2024年 4月 17日召开的董事会审议通过，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。 （二）监事会意见 2024年 4月 17日，监事会第三届第二十一次会议审议通过《关于 2023年年度权益分派预案的议案》，表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （三）独立董事意见 经审阅《关于 2023年年度权益分派预案的议案》，公司第三届董事会第三次独立董事专门会议形成决议：公司《2023年年度权益分派预案》符合《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》、《利润分配管理制度》等法律法规和规范性文件的要求，公司的权益分派没有超过累计可分配利润的范围，未损害公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小投资者合法权益。 四、公司章程关于利润分配的条款说明 《盖世食品股份有限公司章程》“第九章 财务会计制度、利润分配”之“第一节 财务会计制度”中“第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条、第一百七十八条”规定： 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十七条 公司可以采用现金、股利（或股票）、现金与股利（或股票）相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股份规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 10%：在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 5%。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 第一百七十八条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： （一）提取法定公积金； （二）提取任意公积金； （三）支付股东股利。 五、承诺履行情况 截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。 因向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项，公司制定了精选层挂牌后未来三年及长期股东分红回报规划。2020年 5月 14日，公司在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东回报规划》（公告编号：2020-043）。 公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东回报规划为：“1、公司采用现金、股利（或股票）、现金与股利（或股票）相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股份规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。2、在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%：在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 5%。3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。” 公司将严格按照上述制度进行利润分配，本次权益分派方案符合承诺内容。 六、其他 1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。 2、送转股方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质影响，方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。 3、本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在决策程序通过后 2个月内实施。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件目录 一、《盖世食品股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》 二、《盖世食品股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》 三、《盖世食品股份有限公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议》 盖世食品股份有限公司 董事会 2024年 6月 4日 中财网
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