中源家居(603709):浙江天册律师事务所关于中源家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于中源家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予限制性股票有关事项的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0888号 致：中源家居股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中源家居股份有限公司（以下简称“公司”或“中源家居”）的委托，指派张声律师、傅肖宁律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《中源家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票有关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次授予有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为限制性股票首次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 4、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次授予的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予获得如下批准及授权： 1、2024年5月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司关联董事对相关议案回避表决。 2、2024年 5月 13日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2024年 5月 14日至 2024年 5月 23日，中源家居在公司内部公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对拟激励对象提出的异议。 4、2024年 5月 24日，公司监事会出具《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。 5、2024年5月31日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2024年6月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司关联董事对相关议案回避表决。 8、2024年6月4日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予的激励对象名单进行核实，出具了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（首次授予日）》。 公司关联监事对相关议案回避表决。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 1、2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、2024年6月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2024年6月4日。 3、2024年6月4日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2024年6月4日。 经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。 法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、数量及价格 1、2024年5月24日，公司监事会出具《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该文件，中源家居已于2024年5月14日至2024年5月23日在公司内部公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对拟激励对象提出的异议。 2、2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予不超过116万股限制性股票，其中首次授予限制性股票92.80万股，首次授予的激励对象共计39人，预留授予限制性股票23.20万股。 3、2024年6月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年6月4日为首次授予日，向39名激励对象首次授予92.80万股限制性股票，授予价格为6.89元/股。 4、2024年6月4日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年6月4日为首次授予日，向39名激励对象首次授予92.80万股限制性股票，授予价格为6.89元/股。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所规定的首次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚须就本次授予依法履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理相关登记手续。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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