中源家居(603709):中源家居股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
中源家居股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 首次授予日：2024年6月4日 ? 首次授予数量：92.80万股 ? 首次授予人数：39人 ? 首次授予价格：6.89元/股 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中源家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2023年度股东大会授权，中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，公司于2024年6月4日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2024年6月4日。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年5月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2、2024年5月13日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2024年4月29日至2024年5月9日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2024年5月25日，公司监事会披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中源家居股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 5、2024年6月4日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。 （二）董事会关于符合首次授予条件的说明 根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。 （三）权益授予的具体情况 1、首次授予日：2024年6月4日。 2、首次授予数量：92.80万股。 3、首次授予人数：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 39人，为公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。 4、首次授予价格：6.89元/股。 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的限制性股票的，由董事会对授予数量作出相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 二、监事会意见 公司监事会对《激励计划（草案）》确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 2、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 监事会同意以2024年6月4日为首次授予日，向39名激励对象授予92.80万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内未有买卖公司股份的情况。 四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年6月4日，公司首次授予激励对象 92.80万股限制性股票，测算得出的限制性股票总摊销费用为742.40万元（按照2024年6月4日收盘价预测算），本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 截至法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚须就本次授予依法履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理相关登记手续。 六、独立财务顾问的专业意见 截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。 特此公告。 中源家居股份有限公司董事会 2024年6月4日 中财网
 |