四方股份(601126):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 关于 北京四方继保自动化股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目录 一、释义 .......................................................................................................................................... 3 二、声明 .......................................................................................................................................... 4 三、基本假设 .................................................................................................................................. 5 四、本次激励计划的审批程序....................................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见................................................................................................................... 8 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四方股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问不构成对四方股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划的审批程序 北京四方继保自动化股份有限公司启航 2号限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2023年 9月 18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航 2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<启航 2号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2023年 9月 19日至 2023年 9月 28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年 10月 10日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航 2号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。 （三）2023年 10月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航 2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2号限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年 10月 16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向启航 2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2023年 11月 14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计 1,907.90 万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 （六）2024年 3月 18日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （七）2024年 4月 26日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航 2号限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （八）2024年 6月 4日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四方股份本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司启航 2号限制性股票激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）回购注销部分限制性股票的相关说明 1、本次回购注销限制性股票的原因 《公司启航 2号限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格 ”。鉴于公司 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股予以回购注销。 2、回购数量 根据公司《公司启航 2号限制性股票激励计划（草案）》的相关规定并经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为30,000股。 3、回购价格 本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 6.99元/股。 4、回购资金总额及资金来源 公司就本次限制性股票回购支付款项合计人民币 209,700元，资金来源为公司自有资金。 （二）结论性意见 综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，北京四方继保自动化股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《公司启航 2号限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京四方继保自动化股份有限公司启航 2号限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：方攀峰 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 6月 4日 中财网
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