金陵饭店(601007):金陵饭店股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年 6月 目 录 金陵饭店股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 ................................. 1 金陵饭店股份有限公司 2024年第一次临时股东大会须知 ................................. 2 关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的议案 ............................................. 3 关于选举董事的议案 ................................................................................................. 9 关于选举独立董事的议案 ....................................................................................... 13 关于选举监事的议案 ............................................................................................... 15 金陵饭店股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 会议时间：2024年 6月 12日下午 13：30 会议地点：南京市汉中路 2号金陵饭店亚太商务楼 3楼第 3会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长毕金标先生 会议议程： 一、董事长主持会议，介绍股东到会情况 二、宣读股东大会须知 三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决 四、审议股东大会议案： 1、关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的议案 2、关于选举董事的议案 3、关于选举独立董事的议案 4、关于选举监事的议案 五、股东（股东代表）发言 六、现场投票表决 七、休会（统计投票结果） 八、律师宣读会议的表决结果 九、主持人宣布会议结束 金陵饭店股份有限公司 2024年第一次临时股东大会须知 为保障公司股东的合法权益，确保公司 2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下： 一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序。 二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务。 四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。 五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续。 六、表决办法： 1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票日期：2024年 6月 12日 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2、本次会议议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的 1/2以上通过，其中第 2-4项议案采取累积投票制方式，第 1项议案涉及关联交易，关联股东对该议案回避表决。 3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布投票表决结果。 2024年第一次临时股东大会议案1： 关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 为更好地解决南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）与金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，对涉及同业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司同意与金陵饭店集团及其下属子公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司（以下简称“金陵旅投公司”）、江苏金陵五星实业有限公司（以下简称“五星实业公司”）签署《股权委托管理协议》。现将相关情况报告如下： 一、本次关联交易产生的原因和背景 （一）同业竞争形成的原因 2018年6月，根据江苏省国资委《关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案>的通知》（苏国资〔2018〕55号），为了发挥金陵饭店品牌优势，整合省属企业资源，支持金陵饭店集团做强做优做大，根据江苏省委、省政府有关会议和文件精神，将部分省属企业酒店类、旅游类资产或国有股权整合进入金陵饭店集团。2018年7月，上述整合方案涉及的省属企业酒店类资产或国有股权的整合注入工作实施完成，但注入金陵饭店集团的酒店资产和业务构成了与上市公司的同业竞争。 （二）同业竞争解决的进展情况 鉴于酒店业务的核心资产为土地和房产，资产重、评估溢价率较高，尤其是2020年以来受疫情影响，大多数酒店经营出现亏损，导致现阶段酒店类资产的净资产收益率偏低，还达不到注入上市公司的标准和条件。为了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，公司分别于2021年6月30日、7月19日召开七届二次董事会、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司与关联方签订<委托管理合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意将金陵饭店集团所属11家产权酒店的经营管理权通过委托管理的方式注入上市公司，在当时客观条件下年8月9日，公司与金陵饭店集团、金陵旅投公司签订了《委托管理合作框架协议》，关联方同意将其旗下11家酒店委托南京金陵酒店管理有限公司进行管理，合同有效期为3年。 （三）进一步推进解决同业竞争的措施 为了更好地解决同业竞争问题、进一步理顺管控机制，推进酒店业务板块实现全面融合发展，按照“合规、稳健、集约、高效”的总体原则，经研究提出以股权委托管理的模式，开展下一阶段深化整合工作。这也是借鉴和参考了目前国内上市公司在标的资产暂不具备注入上市公司的前提下，解决同业竞争问题的成功经验和主要做法。 二、本次关联交易的基本情况 （一） 关联交易概述 为更好地解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，对涉及同业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司与金陵饭店集团及其下属子公司金陵旅投公司、五星实业公司签署《股权委托管理协议》。 本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的关联交易。本次交易不发生任何资产权属的转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二） 关联方关系介绍 金陵饭店集团持有本公司169,667,918股股份，占公司总股本的43.50%，为本公司控股股东。金陵饭店集团持有金陵旅投公司92.23%的股权、持有五星实业公司100%的股权，公司及金陵旅投公司、五星实业公司均受同一控制方金陵饭店集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。 （三）关联方基本信息 1、名称：南京金陵饭店集团有限公司 成立日期：1983年2月21日 法定代表人：毕金标 注册资本：300,000万人民币 经营范围：主要为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2023年12月31日，金陵饭店集团总资产为人民币79.29亿元，净资产58.93亿元。2023年1-12月营业收入为25.30亿元，净利润2481.80万元。 2、名称：江苏金陵旅游投资管理集团有限公司 成立日期：2015年7月16日 法定代表人：周希 注册资本：10,842.46万人民币 经营范围：主要为酒店、餐厅管理，酒店投资及股权交易的咨询，酒店销售网络的运营及技术服务，商务代理，酒店业务咨询，人员培训（不含国家统一认可的执业证书类培训），技术服务，实业投资，酒店专用设备、用品、预包装食品的销售。许可项目：旅游业务、一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；物业管理等。 截至2023年12月31日，金陵旅投公司总资产为人民币18.10亿元，净资产14.11亿元。2023年1-12月营业收入为4.16亿元，净利润2851.76万元。 3、江苏金陵五星实业有限公司 成立日期：1996年8月19日 法定代表人：杨瑞林 注册资本：9476.960714万人民币 经营范围：主要为许可项目：餐饮服务；小食杂；食品销售；理发服务；生活美容服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）等。 截至2023年12月31日，五星实业公司总资产为人民币7744.83万元，净资产4475.27万元。2023年1-12月营业收入为51.01万元，净利润160.14万元。 （四）关联交易涉及的标的公司情况 11家产权酒店项目公司情况
三、《股权委托管理协议》主要内容 （一）合同主体 本次委托管理的委托方：金陵饭店集团（甲方一）、金陵旅投公司（甲方二）、五星实业公司（甲方三）。甲方一、甲方二、甲方三，合称为“甲方”。 本次委托管理的受托方：本公司（以下统称“乙方”）。 （二）托管内容 乙方受托管理11家酒店项目公司（以下统称“目标公司”）股权，享有除托管股权利润分配权、股权转让权、增资、减资以外的其他权利。 （三）托管期限 委托管理期限自签约生效之日起至2026年12月31日，期满后双方可续签协议。 （四）托管费用 托管期内，乙方每年收取一定的基础管理费，并按照目标公司（酒店）业绩目标完成情况提取一定比例的奖励管理费。 1、托管期内，乙方向甲方收取基础管理费（含税），按以下方式核算：各目标公司营业收入×甲方中各主体直接持有的该目标公司股权比例×1.5%。 2、 2025年、2026年以各酒店项目公司经审计的2023年净利润作为年度基础业绩目标，2024年度基础业绩目标为：（实际托管月数/12）×该酒店项目公司2023年净利润。各酒店项目公司每年经营情况经会计师事务所审计确认后，若该酒店项目公司实际完成的年度净利润≥该年度基础业绩目标的100%，乙方按以下计算方式提取奖励管理费：（实际完成的净利润－基础业绩目标）×30%×股权委托方直接持有的该酒店项目公司股权比例。 （五）劳动人事 本次股权委托管理不涉及甲方的人事变动和人员安置，但双方特别约定，甲方二原负责酒店管理、商贸业务的管理人员、员工，可由乙方根据需求进行聘用，薪酬福利体系由乙方按照其制度、标准执行。 （六）违约责任 如甲方逾期付款的，应按应付而未付款项的0.3‰按日累计向乙方支付逾期违约金。乙方未按照本协议约定履行义务的，经甲方催告后仍未整改或给甲方造成实际损失的，甲方有权主张解除合同，并主张相应经济损失。 （七）其他 1.本协议于双方加盖公章并经法定代表人（或授权代表）签名后成立，双方按其《公司章程》规定履行完毕内部决策程序后生效。 2.鉴于签订本协议时西安金陵紫金山酒店管理有限公司所属酒店处于停业乙方负责做好筹开工作；运营后由乙方按照本协议约定进行管理。具体事项以及该公司的年度业绩目标，由甲方一、乙方另行签订补充协议确定。 四、关联交易的定价政策及依据 本次关联交易定价借鉴和参考目前国内上市公司通过股权委托管理的方式解决同业竞争问题的收费方式、南京金陵酒店管理有限公司已签约管理并开业运营的酒店收费标准，并统筹考虑到11家存量酒店资产的实际运营情况，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，上市公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。 五、关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易是对解决同业竞争问题原有方案的深化调整，旨在推动酒店业务板块实施一体化管理、集约化经营，有利于提升托管酒店的服务品质和经营效率，为资产的进一步整合创造条件，同时有利于加快优化“金陵”品牌的战略布局，形成各区域示范酒店效应、扩大品牌拓展的市场空间。 六、其他说明 公司及交易各方已完成上述协议的签署，待公司股东大会通过后本次协议生效，原南京金陵酒店管理有限公司与上述11家酒店签署的《委托经营管理合同》、《商标使用许可协议》等相关协议同时终止。 上述议案经公司2024年第一次独立董事专门会议审核通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，并经公司第七届董事会第二十六次、第七届监事会第十四次会议审议通过。 关联股东金陵饭店集团需回避对本项议案的表决。 以上议案，请审议。 金陵饭店股份有限公司 董事会 2024年 6月 12日 2024年第一次临时股东大会议案2： 关于选举董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。公司第八届董事会由10名董事（含4名独立董事）组成，非独立董事与独立董事分别选举。第八届董事会任期为自股东大会选举通过之日起三年。 经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，董事会提名毕金标先生、陶彬彦先生、孙玮先生、刘涛先生、张胜新先生、张萍女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。 根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，以上董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格。现提请各位股东及股东代理人以累积投票方式选举。 上述人员简历详见附件。 以上议案，请审议。 金陵饭店股份有限公司 董事会 2024年6月12日 议案2附件：非独立董事候选人简历： 1、毕金标先生：1970年3月生，省委党校研究生学历，高级国际商务师、会计师，现任本公司党委书记、董事长。历任江苏汇鸿国际集团有限公司审计法律部副总经理、总经理，监察室副主任，投资发展部总经理，投资管理部总经理，企业管理部总经理；江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司总经理、党委委员、董事；江苏汇鸿国际集团股份有限公司党委委员、总裁助理、副总裁（期间兼任江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司党委书记、董事长，江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司党总支书记、董事长）。 毕金标先生同时担任本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司党委书记、董事长；与公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。 2、陶彬彦先生：1956年12月生，学士，2019年6月起至今担任本公司董事。 现任洛杉矶刹历斯录音公司总裁，南京伯藜置业管理有限公司董事长，欣光置业（新加坡）有限公司常务董事，欣光（私人）有限公司总经理，伯藜有限公司董事。历任孟买缅甸贸易有限公司董事，曾于2008年12月至2015年1月担任本公司董事。 陶彬彦先生与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。 3、刘涛先生：1974年2月生，本科学历，高级会计师、注册会计师，2021年5月起至今担任本公司董事。现任南京金陵饭店集团有限公司综合财务部总经理，兼任江苏金陵五星实业有限公司董事，江苏金陵快餐有限公司董事。历任南京熊猫电子进出口有限公司财务部副经理、经理，南京金陵饭店集团有限公司综合财务部副主任、资产经营部总经理助理、审计部副总经理，本公司第六届监事会监事。 刘涛先生同时担任本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司综合财务部总经理；与公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。 4、孙玮先生：1982年生，研究生学历，高级经济师。现任江苏交通控股有限公司党委委员、副总经理兼任总法律顾问，江苏省铁路集团有限公司董事，江苏省港口集团有限公司董事，利安人寿保险股份有限公司董事，富安达基金管理有限公司监事，中国公路学会交通投融资分会第二届理事会副秘书长，江苏省综合交通运输学会（协会）第二届青年专家人才委员会主任委员，南京银行董事。 历任江苏交通控股有限公司投资发展部副主管，主管，副部长；江苏交通控股有限公司发展改革事业部副部长，企地合作办公室主任，发展改革事业部部长、产业合作部部长、战略规划办公室主任、产业发展研究院院长、智库理事长，江苏云杉资本管理有限公司党支部书记、董事长。 孙玮先生与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。 5、张胜新先生：1969年9月生，本科学历，高级经济师，公派英国伦敦萨里大学访问学者，现任本公司党委副书记、董事、总经理，兼任南京金陵酒店管理有限公司董事，江苏金陵文旅产业发展基金投资决策委员会成员；江苏省品牌评价标准技术委员会委员，江苏省产业教授（本科类），南京航空航天大学兼职硕导、企业导师，南京财经大学兼职教授、硕士生导师。历任原南京金陵饭店团委书记、总经理办公室主任助理、副主任，金陵饭店股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理、代总经理。 张胜新先生与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。 6、张萍女士：1970年6月生，本科学历，现任本公司党委委员、董事、副总经理，江苏金陵贸易有限公司董事长。历任金陵饭店前厅部领班、机场接待组副主管、大厅主管、总台主管、经理助理、副总监、总监；南京金陵饭店分公司总经理助理、副总经理。 张萍女士与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。 2024年第一次临时股东大会议案3： 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。公司第八届董事会由10名董事（含4名独立董事）组成，非独立董事与独立董事分别选举。第八届董事会任期为自股东大会选举通过之日起三年。 经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，董事会提名沈坤荣先生、虞丽新女士、万绪才先生、陈立虎先生为公司第八届董事会独立董事候选人。 根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，以上董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。现提请各位股东及股东代理人以累积投票方式选举。 上述人员简历详见附件。 以上议案，请审议。 金陵饭店股份有限公司 董事会 2024年 6月 12日 议案3附件：独立董事候选人简历 1、沈坤荣先生：1963年 8月生，经济学博士，中国社科院经济学博士后，国务院特殊津贴专家，2021年 5月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学商学院教授、博士生导师，南京大学长江产业经济研究院宏观经济首席专家，兼任南京栖霞建设股份有限公司独立董事，江苏省数字经济学会理事长。 2、虞丽新女士：1965年 11月生，本科学历，注册会计师、中国注册会计师协会资深会员，2022年 6月起至今担任本公司独立董事。现任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，兼任汇通达网络股份有限公司（09878.hk）独立董事，江苏浩辰软件股份有限公司独立董事。 3、万绪才先生：1967年 9月生，研究生学历，南京大学城市与资源学系博士，2024年 5月 24日起担任本公司独立董事；现任南京财经大学工商管理学院院长，旅游管理专业教授，兼任江苏省旅游学会副会长、江苏省旅游学会旅游产业经济研究分会会长、南京市旅游学会会长。 4、陈立虎先生：1954年 10月生，法学教授，研究生学历，在法律领域拥有深厚的理论功底和丰富的实践经验。目前担任无锡化工装备股份有限公司（001332）独立董事、苏州罗博特科智能科技股份有限公司（300757）独立董事。 历任南京大学讲师、副教授；深圳法制研究所副研究员；苏州大学法学院教授、博士生导师。 上述独立董事候选人与公司实际控制人、持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，近 36个月未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司独立董事任职要求。 2024年第一次临时股东大会议案4： 关于选举监事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定需进行换届选举。公司第八届监事会由三名监事（含一名职工代表监事）组成，任期为自股东大会选举通过之日起三年。 经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，监事会提名刘飞燕女士、吴海燕女士为公司第八届监事会监事候选人，现提请各位股东及股东代理人以累积投票方式选举。 经股东大会选举产生后与职工代表监事共同组成公司第八届监事会。 上述人员简历详见附件。 以上议案，请审议。 金陵饭店股份有限公司 监事会 2024年 6月 12日 议案4附件：监事候选人简历： 1、刘飞燕女士：1974年8月生，大专学历，会计师、注册税务师。现任南京金陵饭店集团有限公司审计部总经理，兼任江苏天泉湖开发建设有限公司监事会主席，江苏金陵快餐有限公司监事。曾任江苏亚太八方通信发展有限公司南京分公司财务部财务经理，江苏苏盛会计师事务所有限责任公司审计一部审计助理，华汇置业（南京）有限公司财务部经理助理，南京新金陵饭店有限公司会计、财务部副主任、财务部主任兼预算合约部副主任，南京金陵饭店集团有限公司审计部副总经理、综合财务部副主任等。 刘飞燕女士同时担任本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司审计部总经理，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司监事任职要求。 2、吴海燕女士：1975年1月生，本科学历。现任金陵饭店股份有限公司党委办公室主任、纪委委员。历任南京金陵饭店客房部内勤，本公司团委书记、工会干事，党委办公室主任助理、副主任。 吴海燕女士与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司监事任职要求。 中财网
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