[分配]三安光电(600703):上海市锦天城（武汉）律师事务所关于三安光电股份有限公司2023年度差异化分红事项的法律意见书
电话：027-83828888 传真：027-83826988 上海市锦天城（武汉）律师事务所 关于三安光电股份有限公司 2023年度差异化分红事项的 法律意见书 致：三安光电股份有限公司 上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受三安光电股份有限公司（以下简称“公司”或“三安光电”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《三安光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文件、查阅了公司公告，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：即公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 本《法律意见书》仅供三安光电实施本次差异化分红之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任何部分用作任何其他目的。本所律师同意三安光电按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本《法律意见书》的内容，但作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。 本所及本所律师对三安光电本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因和方案 （一）本次差异化分红的原因 2023年12月8日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案》，并于2023年12月9日披露了《关于回购公司股份方案的公告》，拟通过集中竞价交易方式以不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格不超过人民币17.00元/股，回购股份将用于实施员工持股计划。 2024年1月31日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案》，并于2024年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟通过集中竞价交易方式以不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格不超过人民币17.00元/股，本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在规定期限内出售。 截至本法律意见书出具之日，公司累计回购股份161,615,617股。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司已回购股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。 （二）本次差异化分红的方案 2024 5 17 2023 2023 公司于 年 月 日召开 年年度股东大会，审议通过《公司 年度利润分配方案的议案》，具体如下： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为36,656.00万元，截至2023年12月31日，公司未分配利润为1,148,008.56万元。 经公司第十一届董事会第十次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司股份回购专户内股票数量）为基数分配利润，利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。 截至2023年12月31日，公司总股本4,989,018,727股，扣减回购股份126,420,620股（暂以截至2024年3月31日的回购股份数量计算，最终将以回购股份实施完成后的数据为准）后的股份4,862,598,107股为基数，按此计算共计派发现金红利总额为145,877,943.21元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为39.80%，剩余未分配利润结转下一年度。公司2023年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专户所持有的股份不参与本次利润分配。截至2024年4月30日，公司实施完成回购股份方案，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份161,615,617股。故公司2023年度利润分配方案调整为如下： 以公司总股本4,989,018,727股扣减回购股份161,615,617股后的股份4,827,403,110股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发现金红利总额为144,822,093.30元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为39.51%，剩余未分配利润结转下一年度。公司2023年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前，公司参与权益分派的总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 二、本次差异化分红的计算依据 公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。截至2024年5月17日，公司总股本为4,989,018,727股，公司通过集中竞价交易方式回购股份161,615,617股存放于回购专户，公司回购的股份不参与分红，本次实际参与分配的股份数为4,827,403,110股。 根据公司提供的差异化分红申请文件，本次差异化申请日前一交易日（即2024年5月17日）的收盘价为12.58元/股，根据《上海证券交易所交易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、除权（息）参考价格 根据公司2023年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增股份，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 因此，实际分派计算的除权（息）参考价格=(前收盘价格-每股现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=（12.58-0.03）÷（1+0）=12.55元/股。 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷=4,827,403,110×0.03÷4,989,018,727≈0.0290 / 总股本 元股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=12.58-0.0290+0 ÷ 1+0 =12.5510 / （ ）（ ） 元股。 3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响 除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.5500－12.5510|÷12.5500=0.0080% 因此，公司因通过集合竞价方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考影响小于1%，影响较小。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号-回购股份》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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