王子新材(002735):第五届董事会第二十次会议决议
第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年5月31日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第二十次会议通知。 会议于2024年6月4日上午9时30分在深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙。其中，董事王进军、王武军、程刚现场出席本次会议，其他董事以通讯方式参加会议。会议由公司董事长兼总裁王进军先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。 本次会议的通知及召开均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议： 一、审议通过关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的议案 武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）2023年度因受部分客户内部流程签核影响，部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，使得中电华瑞未能实现预期净利润及预期回款进度。 根据立信会计师事务所出具的专项审核报告，中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（以下简称“业绩承诺方”）2023年度触发补偿条款，按照公司与业绩承诺方签订的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》，业绩承诺方需对公司进行业绩补偿8,785,313.01元。 根据立信会计师事务所出具的专项审核报告，中电华瑞原股东朱珠、朱万里（以下简称“承诺人”）2023年度触发补偿条款，按照公司与相关承诺人签订的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司应收账款回收之承诺函》，相关承诺人应具体内容详见公司于 2024 年 6 月 5 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的公告》（公告编号：2024-035）。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 公司监事会对该议案发表了同意意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 二、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案 鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共8,908,088股。 具体内容详见公司于 2024 年 6 月 5 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 公司监事会对该议案发表了同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事程刚回避表决。 三、审议通过关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案 鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及1名激励对象已离职，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除的全部限售限制性股票共8,908,088股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由390,914,641股减少为382,006,553股，公司注册资本也相应由390,914,641元减少为382,006,553元。根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时结合公司的实际情况，商变更登记相关手续。 具体内容详见公司于 2024 年 6 月 5 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《减少注册资本暨修订<公司章程>》（公告编号：2024-037）。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 四、审议通过关于续聘公司2024年度审计机构的议案 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。 具体内容详见公司于 2024 年 6 月 5 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-038）。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 公司监事会对该议案发表了同意意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 五、审议通过关于子公司股权转让的议案 为进一步优化资源配置、调整产业布局，公司全资控股子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）拟将其持有的安徽王子环保技术有限公司（以下简称“安徽王子”）31%和9%的股权分别以155万元和45万元的价格转让给广东泽杉科技有限公司（以下简称“广东泽杉”）和王芬琴，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后，栢兴科技、广东泽杉、王芬琴和胡杰将分别持有安徽王子55%、31%、9%和5%的股权。同时授权管理层处理上述股权转让有关事宜。 具体内容详见公司于 2024 年 6 月 5 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司股权转让的公告》（公告编号：2024-039）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 六、审议通过关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 经公司全体董事审议，同意于2024年6月21日下午14:00召开公司2024年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-040）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 七、备查文件 1、第五届董事会第二十次会议决议。 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 深圳王子新材料股份有限公司董事会 2024年6月5日 中财网
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