上海机电(600835):上海机电关于对公司现金购买关联方资产事项的问询函回复
原标题:上海机电:上海机电关于对公司现金购买关联方资产事项的问询函回复的公告 上海机电股份有限公司 关于上海证券交易所对公司现金购买关联方资产 事项问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”“上海机电”）于 2024年 05月 14日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对上海机电股份有限公司现金购买关联方资产事项的问询函》（上证公函【2024】0516号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就有关问询事项回复如下： 注：如无特殊说明，本回复公告中的词语和简称与《上海机电股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临 2024-014）中的各项词语和简称具有相同的含义；本回复公告所披露的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；由于四舍五入的原因，本回复公告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 一、关于交易必要性。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司控制的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为 53.18亿元，付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，未设置业绩承诺与补偿。 请公司：（1）结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合理性；（2）本次支付现金金额占公司 2024年第一季度末货币资金的 41.48%，请公司充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益；（3）结合公司在上海集优相关领域资源、经验和管理能力，说明公司对上海集优在业务、人员、治理方面的整合方案，能否实现对其有效控制；（4）结合上述问题及本次交易的具体条款，进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。 回复： 一、结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合理性 为进一步提升公司发展能级、寻找第二发展曲线从而增厚公司经营业绩、促进公司高质量发展，进一步提振投资者对公司未来发展的信心，公司拟以现金方式收购工业基础件、关键零部件“专精特新”资产——上海集优 100%股权。本次收购的背景及交易必要性、合理性说明如下： 长期以来，公司主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯生产、销售及维保业务，电梯业务营收规模占比超 90%。一方面上海三菱电梯持续增长的经营规模以及稳定的盈利能力奠定了上海机电稳定发展的良好局面；另一方面，近年来电梯业务下游市场增速放缓也对公司未来发展带来了新的挑战。公司现有主业电梯业务面临房地产行业深度调整期。上海三菱坚持技术引领、产品服务双轮驱动，推出智慧化产品，强化维保、加装电梯、家用电梯，提升生产性服务业务收入占比超过 40%。同时，持续降本增效，通过数字化、智能制造提高效率，改善毛利率。但尽管如此，在需求端深度调整的周期内，公司原有主业只能保持平稳健康发展态势，业绩增速面临压力。 为积极应对宏观环境影响，公司一直致力于拓展“第二主业”，通过战略再审视，公司明确了围绕国家“强基工程”，培育“专精特新”企业，聚焦工业基础件、关键零部件、子系统，以机电一体化为战略方向，为现有产业技术优势赋能，发展新领域新业务，力求开辟“第二成长曲线”。 经审慎论证，公司管理层认为本次交易标的公司上海集优符合打造上海机电“第二主业”的客观需求： 1、上海集优与上海机电现有业务具备较高的协同效应 上海机电目前主要从事电梯业务，上海集优生产的工业基础件、关键零部件如各式紧固件、轴承可应用于公司电梯业务生产环节的多个场景，本次交易完成后，上海集优仍可与上海机电电梯主业进一步增强内部配套协同，一定程度上有助于电梯主业降低零部件外购比例，但该等基础件总价值占电梯业务原材料总价值比例较低。 除此之外，上海机电以电梯业务为核心主业的同时，培育了一批在工业基础件领域具备较强市场竞争力的知名零部件企业，产品涉及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器人精密减速机、专用电机等多个领域，广泛应用于工程机械、机器人、汽车等行业。 本次交易标的公司上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。其下属各业务板块亦深耕各细分领域，国内主要企业均已获国家、省市级“专精特新”认定，其中叶片和工业紧固件业务连续荣获“国家级制造业单项冠军”称号，叶片板块无锡透平叶片有限公司是航空发动机及能源叶片及零部件的龙头制造企业，持续发力与聚焦“能源”和“航空”两大国家战略行业；轴承板块下属上海联合滚动轴承有限公司及上海振华轴承总厂有限公司荣获“国家级专精特新小巨人企业”称号，航空航天微型轴承处于国内领先水平；工业紧固件、工具、轴承等相关业务主体均获得“省级专精特新企业”称号。上海集优下属内德史罗夫公司拥有 120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一，近年来抢抓新能源汽车蓬勃发展和航空市场复苏的历史机遇，产品转型步伐加速。 从原有业务协同上，上海集优生产销售的工业基础件可应用于公司电梯业务的生产环节中，从而增强公司及下属参控股公司的内部配套补充业务，一定程度上降低公司零部件外购比例；从战略匹配度上，上海集优主营业务更是能够完全契合公司发展第二主业的战略定位，业务领域同属于工业基础件领域，与上海机电现有业务具备较高的协同性。 2、上海集优经营规模足够担当“第二主业” 上海机电营业收入超人民币 220亿元，净资产超过人民币 130亿元，收购小规模的资产达不到“第二主业”的标准。本次交易标的公司上海集优营业收入接近人民币百亿规模，净资产超过人民币 43亿元。本次交易后，上海集优的营业收入占上海机电整体收入规模约 30%。从规模体量上而言，上海集优与上海机电现有工业基础件业务一起，能够担当上海机电“第二主业”的重任。 3、收购上海集优整体风险可控 采取市场化并购重组交易打造上海机电“第二主业”，一方面面临同时具备“规模体量大、盈利能力稳定、与上海机电业务协同”的标的资产极为稀缺的现实困难，另一方面，上市公司与标的资产因企业文化差异、管理体系差异等因素导致整合风险较高。 上海集优与上海机电同属上海电气集团成员企业，一方面在业务性质、规模体量、盈利能力等方面，均符合上海机电的战略发展需求；另一方面，双方企业文化相近，管理体系类似，互信程度较高，后续整合风险较低，有利于维护上海机电持续健康稳定发展的良好局面。 综上，本次交易是综合考虑了上海机电企业现况的实际需求、操作难度、风险管控等因素的基础上，审慎做出的经营决策。标的公司上海集优的资产质量较好，各业务板块属于工业基础件、关键零部件领域，发展前景和应用领域广阔。 公司通过本次交易不仅能进一步增强内部配套补充业务，更是能借助标的公司发展新领域新业务、开辟公司第二成长曲线，培育并打造“专精特新”产业平台战略定位，拓宽公司发展空间、提升股东回报。因此，上海集优与公司当前主业发展和战略目标具有匹配性、协同性，本次收购具有必要性及合理性。 二、本次支付现金金额占公司 2024年第一季度末货币资金的 41.48%，请公司充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益 截至 2024年一季度末，公司合并报表口径货币资金为 128.22亿元。上海机电母公司层面货币资金储备充足，支付能力较强，不会因为支付本次交易对价而影响下属各经营主体的日常生产活动，不会影响公司正常经营。 根据公司 2022年和 2023年度审计报告，以及普华永道出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，公司最近两年主要财务指标变动情况如下表所示：
收购完成后，公司营业收入规模以及盈利能力均得到有效提升。相较本次交易前，公司 2023年和 2022年度营业收入分别增长人民币 95.82亿元和人民币89.77亿元，增幅分别达到 42.93%和 38.09%。公司归母净利润水平亦有较大增长，2023年度和 2022年度增幅分别达到 23.70%和 35.58%。公司 2022及 2023年度基本每股收益亦有大幅提升。 本次交易完成后，上海机电资产负债率将有所提升，主要原因为本次交易价格较上海集优账面净资产存在一定溢价，本次交易为同一控制下的企业合并，根据会计准则，溢价部分将冲减上海机电资本公积，导致交易完成以后上海机电归母净资产下降，进而导致资产负债率的提升。本次交易前，上海集优 2022年末以及 2023年末资产负债率分别为 57.07%和 59.07%，与上海机电资产负债率相近，同时，对比与标的公司业务板块整体相似度较高的全球工业基础件领军企业那智不二越（Nachi）亦基本持平。鉴于 2023年财务费用的明显上涨和境外“加息潮”的持续影响，为优化上海集优的负债结构，2024年第一季度，上海集优已用自有资金 1.6亿欧元（约人民币 12.58亿元）向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借款 1.38亿欧元，该举措将有效降低上海集优的借款利息支出，优化资产结构，提升标的公司整体盈利能力。截至 2024年 4月末，上海集优资产负债率为 56.06%，与上市公司的资产负债率基本保持一致。综合考虑上海集优的盈利能力，以及日常经营贷款的置换与展期，上海集优不存在偿债风险和流动性风险，本次交易不会对上海机电偿债能力及流动性造成重大不利影响。 如果上海机电以发行股份方式收购上海集优 100%股权，按照以下假设： 1、上海机电完全以发行股份的方式支付本次交易的全部对价； 2、上海机电发行价格不低于 5月 13日前 20个交易日均价的 80%，即 10.57元/股； 3、本次交易在 2022年 12月 31日实施完成，新增股份发行完毕； 4、本次交易不安排配套募集资金。 初步测算，上海机电总股本将新增 5.03亿股至 15.26亿股，上海机电 2023年度基本每股收益将从 0.98元/股下降至 0.81元/股，降幅为-17.29%。 本次交易采用支付现金的方式收购上海集优 100%股权，在不影响公司正常经营的情况下，避免了因发行股份购买资产对股东权益产生的摊薄效应，有利于公司提升资产规模和经营规模，增强盈利能力，有助于公司提升股东回报，进而维护全体股东利益。 经查询公开市场案例，上市公司支付现金收购资产相关案例情况如下所示：
通过公司召开的投资者沟通会，公司对中小股东对本次交易的关注问题高度重视，公司独立董事建议采取措施进一步维护全体中小股东利益。为更好地保护中小股东利益、维护良好的资本市场形象，在公司及独立董事的积极推动下，经公司与交易对方审慎研究和充分沟通，全体交易对方同意向公司作出有关标的公司未来三年经营业绩的业绩补偿安排。经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次交易全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，转让方向收购方作出如下业绩补偿安排： 1、业绩承诺 上海电气、电气香港、电气集团香港共同作为业绩承诺方（以下统称“补偿义务人”）就标的公司业绩向收购方作出如下承诺：
2、业绩补偿 业绩承诺期结束后，经专项审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现累计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下： 业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数—业绩承诺期内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×531,840.00万元人民币 其中，各补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩补偿金额小于 0时，按 0取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。 3、资产减值补偿 业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即 2026年）年度报告披露之日起 30日内出具关于资产减值测试结果的专项报告（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值额＞补偿义务人应支付的业绩补偿总额，则补偿义务人应向收购方就标的公司资产减值情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下： 减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人应支付的业绩补偿金额 其中，各补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值补偿金额小于 0时，按 0取值，转让方无需向收购方进行资产减值补偿。 上述业绩补偿安排中，上海集优未来三年的经营业绩目标主要来自于本次交易评估中收益法对各业务板块的经营预测数据。上海集优下属各经营板块在进行收益法评估时，在充分考虑未来航新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等下游行业需求情况，以及自身产品结构优化调整情况和各项降本增效措施实施情况的基础上，审慎确定了相关业务板块未来盈利预测数据，其与标的公司前两年实际经营数据的对比情况如下：
本次交易中，评估机构对汽车紧固件板块经营主体内德史罗夫公司采用了收益法及市场法进行评估，并以收益法评估结论作为定价依据；对上海集优国内业务板块各经营主体以及国内持股平台集优机械采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取了资产基础法评估结论作为定价依据。 若国内各板块经营主体以及集优机械均采用收益法评估结论作为定价依据，则上海集优 100%股权评估值与交易对价对比情况如下所示： 单位：人民币万元
综上所述，本次交易一次性向关联方支付大额资金，不影响公司正常经营，避免了因发行股份购买资产对股东权益产生的摊薄效应，有助于提升公司盈利能力，增强股东回报，相关安排符合商业惯例。为了进一步保障上市公司及中小股东利益，经公司与交易对方审慎研究和充分沟通，并经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次交易全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，转让方向收购方作出了以股权转让总价款为基础的业绩补偿安排，该等交易补充条款有利于本次交易的顺利推进，充分保障了上市公司及中小股东利益。 三、结合公司在上海集优相关领域资源、经验和管理能力，说明公司对上海集优在业务、人员、治理方面的整合方案，能否实现对其有效控制 （一）业务、人员、治理方面的整合方案 1、业务整合 本次交易前，公司已培育了一批在工业基础件领域具备较强市场竞争力的知名零部件企业，产品涉及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器人精密减速机、专用电机等多个领域，广泛应用于工程机械、机器人、汽车等行业。 本次交易完成后，凭借公司多年的积累，将与上海集优在以下多个业务领域充分融合，产生积极的协同效应： 在航空航天领域，上海集优叶片、结构件、轴承、紧固件、工具等相关产品均已在各自领域得到大量使用，上海机电亦有液压系统产品的相关布局，通过本次交易，公司未来有望进一步开拓市场空间； 新能源汽车领域，上海机电在热管理系统、上海集优在轴承成套化和紧固件、新型成形件和组合件均具备一定的竞争优势，未来有望在产品集成化、系统化方面发挥协同相应，共同提升产品市场竞争力。 面向以上各高端制造行业技术迭代加快、零部件功能集成化程度提高的总体趋势，上海机电凭借多年在工业基础件、关键零部件等领域的产业投资、市场拓展和技术研发方面的积淀与布局，积累了丰富的产业资源，而本次交易标的公司上海集优则具备工业基础件、关键零部件多个细分领域的深厚技术沉淀，具备强大的产品设计、工艺研发和制造能力，双方将针对客户需求，展开材料、金属成型、流体、摩擦、仿真、机械加工、检验检测等共性技术研究，推动自动化、数字化和智能化等共性需求解决，共同促进产品技术迭代创新，全面向高端工业制造领域、进口替代领域开拓创新，增强上市公司核心市场竞争力。 2、人员整合 本次交易完成后，上海机电与上海集优将优化资源配置，在人员、技术、土地、资金等方面发挥协同效应，降本增效。在人员方面，上市公司拟通过尽量保障标的公司现有人员稳定，以及市场化招聘与公司发展战略高度契合的技术性人才相结合的方式对标的公司进行人员优化和整合。 3、治理整合 上海机电与上海集优均主要通过下属子公司开展各项经营业务，母公司作为控股平台对下属企业进行战略管控及财务管控，具备高度相似的投资控股平台式经营理念和管控模式。本次交易完成后，上海机电将进一步加强业务管理及业态融合，通过不断提升内部管理体系，优化资源配置，强化标的公司对上海机电打造工业基础件“专精特新”产业平台战略目标和规划的认知和认同，努力提升经营业绩，增强股东回报。 （二）公司对标的公司是否能有效控制 本次交易完成后，上市公司将持有上海集优 100%的股权，在股权上实现绝对控制。上市公司将通过委派董事、高管参与标的公司的重大经营和财务决策，实现对标的公司的有效控制。同时，在保障标的公司原有经营管理团队和业务团队相对稳定的基础上，上市公司将通过委派相关管理人员和财务人员，参与标的公司的实际业务运营，以增强对标的公司的有效控制。 综上，上市公司将通过实施上述切实可行的业务、人员、公司治理等整合方案，能够实现对标的公司的有效控制。 四、结合上述问题及本次交易的具体条款，进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。 根据本次交易协议，公司将于包括标的公司工商变更办理完毕在内的各项先决条件满足且相关方付款条件满足后的五个工作日内，分别向各交易对方一次性支付全部股权转让价款。本次交易原交易方案中未设置业绩承诺，其原因主要为： 1、本次交易上海集优 100%股权交易对价与评估值保持一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。 2、本次交易不构成上海机电重大资产重组，交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺。 3、本次交易是公司响应政策号召，推动高质量发展而采取的战略性举措。 通过本次交易，上海机电将在第一主业保持健康稳步发展的同时，构建立足“专精特新”、产品和市场多元协同的“第二成长曲线”；主营业务从房地产、工商业为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略、进口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等市场的工业基础件、关键零部件领域，拓展多元化业务，促进市场协同。本次交易完成后，公司资产规模大幅提升、盈利能力有效增强，有助于增强抗风险能力，提升股东回报。 综上所述，本次交易原交易方案中未设置业绩承诺，具备合理性。 通过公司召开的投资者沟通会，公司对中小股东对本次交易的关注问题高度重视，公司独立董事建议采取措施进一步维护全体中小股东利益。为更好地保护中小股东利益、维护良好的资本市场形象，在公司及独立董事的积极推动下，经公司与交易对方审慎研究和充分沟通，全体交易对方同意向公司作出有关标的公司未来三年经营业绩的业绩补偿安排。经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次交易全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，补充协议的主要条款如下： 1、业绩承诺 上海电气、电气香港、电气集团香港共同作为业绩承诺方（以下统称“补偿义务人”）就标的公司业绩向收购方作出如下承诺：
2、业绩补偿 业绩承诺期结束后，经专项审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现累计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下： 业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数—业绩承诺期内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×531,840.00万元人民币 其中，各补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩补偿金额小于 0时，按 0取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。 3、资产减值补偿 各方同意，业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即 2026年）年度报告披露之日起 30日内出具关于资产减值测试结果的专项报告（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值额＞补偿义务人应支付的业绩补偿总额，则补偿义务人应向收购方就标的公司资产减值情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下： 减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人应支付的业绩补偿金额 其中，各补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值补偿金额小于 0时，按 0取值，转让方无需向收购方进行资产减值补偿。 4、补偿的实施 ①各方同意，如根据补充协议约定出现转让方应进行补偿的情形，收购方应依据专项审核报告及资产减值专项报告向各转让方分别发出书面通知，书面通知应写明各转让方应补偿的金额及收购方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款汇入收购方指定的银行账户。 ②各方特此同意并确认，补充协议中转让方应承担的业绩补偿款及减值补偿款以各转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。 ③各方同意，各转让方分别且不连带地各自向收购方承担补偿义务。 ④转让方电气香港、电气集团香港特此同意并确认，若因外汇或其他监管原因导致转让方无法根据补充协议向收购方跨境支付应由其承担的补偿款，不构成对其任何补偿义务的免除。各方应友好协商解决方案，且电气香港、电气集团香港应全力配合，以使相关补偿款得以通过法律允许的其他方式向收购方进行支付，包括但不限于配合签署进行该等支付所必要的任何及所有合同、协议、文本和文件。 除上述业绩补偿安排外，本次交易中，公司采取的维护上市公司中小股东利益的措施还包括： 1、就本次交易情况，公司主动聘请会计师事务所出具上海机电备考审阅报告，以 2022年初即完成本次交易为假设前提，模拟测算在本次交易完成后公司2022年及 2023年度财务报表的具体表现，从而审慎评估本次交易对公司财务指标的影响，并就备考关键财务指标予以披露，为广大中小投资者做出投资决策提供支持； 2、基于上海机电工业基础件“专精特新”产业平台定位，充分论证上海机电与上海集优在本次交易后的协同效应，并在关联交易公告中充分披露，为广大中小投资者做出投资决策提供支持； 3、召开投资者说明会，主动与投资者交流，回应广大中小股东关注的问题。 除此之外，本次交易构成关联交易，公司将严格遵守相关法律法规和公司制度履行审议程序，公司中小股东可基于自身判断对本次交易予以决策，公司将继续做好信息披露工作，为广大中小股东做出投资决策提供支持。 二、关于上海集优经营情况。公司公告称，上海集优主营工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础零部件。上海集优 2022年、2023年营业收入分别为 89.80亿元、95.85亿元，归母净利润分别为 3.49亿元、2.37亿元，其中，2023年营业收入增长 6.7%，但归母净利润下滑 32.09%。 请公司：（1）结合上海集优所处行业的竞争格局、业务壁垒、技术发展趋势以及其主要产品毛利率、技术优势、与同行业可比公司的比较等，说明上海集优的核心竞争力；（2）结合上海集优主要产品价格和产销量变化情况，说明其在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性；（3）结合上海集优在手订单和意向协议、产能及利用率情况、当前盈利状况及盈利预期、可比公司业绩，测算并定量分析本次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施。请上海集优审计师对上述问题（2）发表意见。 回复： 一、结合上海集优所处行业的竞争格局、业务壁垒、技术发展趋势以及其主要产品毛利率、技术优势、与同行业可比公司的比较等，说明上海集优的核心竞争力 上海集优主要从事叶片、轴承、工具、工业紧固件以及汽车紧固件等工业基础件、关键零部件的研发、生产和销售。上海集优下属各业务板块深耕细分领域，国内主要经营企业均已获国家、省市级“专精特新”认定，其中叶片和工业紧固件业务连续荣获“国家级制造业单项冠军”称号，轴承板块下属上海联合滚动轴承公司及上海振华轴承总厂有限公司荣获“国家级专精特新小巨人企业”称号，叶片、工业紧固件、工具、轴承相关业务主体均获得“省级专精特新企业”称号。 上海集优下属内德史罗夫拥有 120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一。 （一）行业基本情况 1、叶片 叶片是航空发动机关键零部件之一，直接决定发动机性能、安全与寿命。叶片的作用在于通过与发动机腔体配合形成空气或燃气截面及方向的不断变化，与主轴或涡轮盘等配合实现燃气的高温压缩，保证燃气的高速流动并转换成所需要的飞机运动动力。叶片的制造量占整机制造量的三分之一左右，是发动机中数量最大的一类零件。压气机叶片级数较多，每台发动机压气机叶片数量一般在 2,000片左右。不同发动机型号设计的叶片级数均存在差异。 压气机叶片是航空发动机中最难加工的关键零部件之一，高精度、变形控制是加工难点。压气机叶片叶型薄，易变形，精准控制其成型精度，并高效、高质量地加工是叶片制造过程中的核心难点。在各类叶片当中，压气机叶片是航空发动机中型面结构最复杂、工作环境最苛刻的零部件之一。为了减少空气流动动力损失，压气机叶片相较于其他部位叶片最大的特点便是其复杂的型面扭转度以及叶片本身轻薄的厚度。型面复杂的扭转度具体体现为从叶根到叶尖的叶型弯扭角度的不同。另一方面，叶片前后缘的厚度只有 0.1~0.2mm，并且轮廓度要求极高。 2、轴承 轴承等机械基础零部件作为装备制造业的重要基础件，直接决定着装备和主机产品的性能、水平、质量和可靠性，是实现我国装备制造业由大到强转变的关键之一。 经过多年的发展，在中低端的通用轴承及零部件领域，国内企业产品已经能够满足市场需要，但在一些中高端领域，国内产品与进口轴承相比，尚存在一定的差距，主要体现在尺寸公差与旋转精度的差距、高速性能的差距、噪音与异音的差距、寿命的差距、特殊工况应用的差距等方面。近年来，国内部分领先企业与海外跨国轴承公司的差距已经逐渐缩小，部分产品达到先进水平，国内轴承产品的竞争能力正逐步提高。 轴承产品作为国家工业制造的关键、基础机械部件，广泛应用于工业制造的各个细分领域及各个产业链环节。根据终端应用产品的不同，轴承下游市场大致可以分为四大领域，分别是汽车领域，以家电、电机为代表的轻工机械领域，以工程机械、农林机械为代表的重型机械领域，以及包括轨道交通、航天航空、船舶军工、数控机床、风电等在内的重大装备领域。以重大装备领域为代表的高端轴承领域是我国轴承行业未来开拓、发展的重要目标，通过实现高端轴承领域的突破，我国轴承企业才能够充分实现高端化、国际化的目标，并改变高端轴承领域目前国际八大家产品垄断的现状，实现我国轴承产业由大转强的战略目标。 3、工具 在工业化推进的进程中，作为装备制造业的“工作母机”，机床及工具行业是高技术产业发展的必要支撑，也是工业现代化的基础和国防工业发展的保障，其加工复杂度、精度、效率和柔性已成为衡量一国的制造水准的重要标志，战略地位尤为突出。 近年来，随着中国经济稳中有进，我国机床工具产业运行平稳。在制造业强劲需求的带动下，中国工具市场获得高速发展，中国已成为全球最大的切削刀具市场。但是和国际工具行业的先进水平相比，我国工具行业还存在着较大的差距。 以刀具为例，直到上世纪末，现代高效刀具一直发展缓慢，工具工业向制造业提供的基本上是传统标准刀具。大量的工具企业还主要生产标准化的传统刀具，这类刀具主要面向中低端市场，竞争相对激烈，在高端产品领域，进口刀具仍然占据绝对优势。 在我国大力推动制造业转型升级和跨越发展，智能制造产业迎来重大历史机遇期的背景下，我国工具行业处于结构调整升级的阶段，未来先进制造业的需求将会持续提升。 4、工业紧固件 紧固件是紧固两个或两个以上零件（或构件）紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称，是应用最广泛的机械基础件，在全球工业体系中占据着不可或缺的地位，广泛应用于汽车、能源、电子、电器、机械等行业，紧固件品种规格繁多，性能用途各异。随着汽车、机械、轨道交通、能源电力等行业下游领域规模快速扩张，对紧固件需求持续增长，产品种类持续增加，进而带动了我国紧固件行业的发展。虽然我国紧固件产业整体起步较晚，但近年来发展较为迅速，目前国内紧固件市场参与生产企业众多且市场集中度比较低，市场竞争激烈。 根据海关总署数据，2023年中国紧固件出口数量为 4,978,819吨，相比 2022年基本持平，2023年中国紧固件出口金额为 1,110,530.30万美元，相比 2022年同期下降 16.8%。我国是全球第一大紧固件生产国，但国内紧固件市场参与生产的大型企业较少，小规模企业较多，由于小企业研发投入、技术创新能力不足，核心竞争力较弱，缺少专业技术人才，技术实力薄弱，生产能力受到很大限制，以生产中、低端产品为主，导致低端紧固件市场同质化严重、产能过剩，只能靠低质、低价销售，部分市场无序竞争，市场竞争加剧，而高端紧固件却供不应求，长期依赖进口。少量头部企业通过长期积累核心技术、积极建设品牌影响力，加大研发投入，努力探索新技术、新工艺，有效提高产品品质，缩小与国际市场的差距，保持紧固件行业朝着高端、高质量方向发展。 5、汽车紧固件 汽车紧固件行业属于汽车零部件行业，与汽车行业的发展紧密相关。据中国汽车工业协会统计，2023年汽车产量和销量分别为 3,016.1万辆和 3,009.4万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，产销量创历史新高。欧洲市场方面，2022年由于受能源危机、缺芯等因素影响，市场低迷。据 LMC数据，2022年欧洲乘用车销量锐减至约 1580万辆，2023年恢复至约 1798万辆，同比增长约 13.8%。 随着全球经济的逐步复苏和我国汽车产业的快速发展，2023年汽车零部件企业迎来了新一轮的增长机遇。在一系列促销政策和刺激消费政策的拉动下，国内汽车销量也不断增长，同时也带动了汽车零部件制造行业的发展。加上新能源汽车渗透率的快速提升也带动了汽车零部件向电动化、智能化、轻量化方向拓展，为汽车零部件行业带来了更多的机遇与挑战。 （二）竞争格局 我国工业基础件行业市场化程度较高，但产业集中度不高。目前国内工业基础件市场主要以低端产品为主，大量中小企业集中在低端市场竞争，技术门槛相对较低，竞争较为激烈。高端产品市场竞争较低端产品市场相对缓和，主要参与者为合资企业、大型国有企业或国有控股企业以及少数的民营企业。 叶片领域，国内生产企业主要包括上市公司航亚科技（688510）、中航重机（600765）等，国外生产企业主要包括 Blade Technology（BTL）、法国 LISI等。 轴承领域，国内生产企业主要包括人本股份、上市公司五洲新春（603667）、国机精工（002046）等，国外生产企业主要为八大跨国轴承集团，包括德国舍弗勒集团旗下的 INA和 FAG、美国的铁姆肯（TIMKEN）、日本的恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、光洋精工（KOYO）、美蓓亚（Minebea）、那智不二越（Nachi）、斯凯孚（SKF）等，全球轴承行业的高端市场基本被上述八大跨国企业所垄断。 工具领域，国内生产企业主要包括汉江工具有限责任公司、上市公司恒锋工具（300488）、欧科亿（688308）等，国外生产企业主要包括那智不二越（Nachi）、美国格里森公司（Gleason Corporation）以及德国卡尔科林可公司（Karl-Klink GmbH）等。 紧固件领域，国内生产企业主要包括浙江明泰控股发展股份有限公司、上市公司晋亿实业（601002）、超捷股份（301005）等，国外生产企业主要包括德国伍尔特（WURTH）、德国卡迈锡（KAMAX）、瑞典 Bulten等。 （三）业务壁垒 1、技术与研发壁垒 目前，工业基础件行业发展迅猛，竞争日益激烈，在诸多因素中，技术和人才的竞争尤为重要，拥有一批熟悉行业的专业技术人才方可保证企业研发能力和技术水平的先进性，才能够更快占领行业的高端市场。同时，在高端工业基础件产品方面，一些关键岗位还需要一批经验丰富、效率高、掌握操作诀窍的熟练技术工人，这些工人的操作技能、熟练度及稳定性是保证产品品质稳定性、生产效率的重要因素。上述研发人员及技术工人的培养是难以在短期内形成或被复制的，对工业基础件、关键零部件行业新进入者形成了较高的技术壁垒。 2、业务资质壁垒 工业基础件制造企业进行生产需取得相应的许可证，如安全生产许可证、产品生产许可证，一些工艺还需取得环保部门评估认可。高端行业领域，如汽车、高铁、航空航天等领域，也制定了相应的行业标准，需通过认证标准才能从事生产。此外，上述领域的大型企业普遍设置了较高的供应商认证门槛，认证过程严格、认证周期较长且名额有限，对工业基础件供应商的业务资质普遍有较高要求。 因此，工业基础件行业存在一定的业务资质壁垒。 3、经营管理壁垒 高端工业基础件以非标准化产品为主，在研发、生产和销售过程中，呈现出小批量、多品种的特点。其生产过程调整快，专业性强、技能要求高，有很多定制化的产品，需要与下游客户和上游材料厂密切沟通，对高端工业基础件制造企业的采购、生产、销售等方面的管理能力有较高要求，因此存在一定的经营管理壁垒。 （四）工业基础件发展趋势 1、向集成化、高可靠性方向发展 下游终端产品的制造领域对工业基础件的便利性和可靠性有着越来越高的需求。具体体现在：轴承、紧固件等产品的使用及维修更加简便、具有更长的使用寿命等方面。这些特性需要工业基础件企业在通用产品的基础上有针对性地进行产品定制，生产出与终端工业产品（特别是汽车、航天航空等领域）部件集成性更高的专用轴承产品。 2、智能化生产制造 近年来，工业基础件的生产工艺逐步由早前的粗放式生产转向精细、智能的生产模式，制造工艺产线从数字化、网络化向智能化发展。企业的数字化是通过数字技术对研发设计、工厂装备、生产过程进行变革和重塑；在数字化基础上，现代企业以数据为核心，引入 ERP等管理系统，配合网络、数据工具，实现采购、生产、订单的协同与集成，形成覆盖产品生命周期的网络化制造；未来，工业基础件生产制造的趋势是将数字化、网络化的成果贯穿于用户、设计、工艺、生产、检测、管理到服务各个环节，形成具备自感知、自决策、自执行、自调整能力的智能生产制造体系。 （五）上海集优发展现况和主要产品毛利率 公司按照生产经营规模、产品种类结构、产品应用领域等角度，选取了各业务板块可比性较高的同行业上市公司进行对比，根据上海集优审计报告和市场公开数据，上海集优综合销售毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
（六）上海集优的竞争优势 1、研究开发优势 上海集优一直重视技术研发能力的提升，持续完善公司技术积累、产品结构，不断推进工艺水平和工艺装备的优化提升。公司在叶片、轴承等产品领域已经形成了较为领先的核心研发技术体系，涵盖材料的设计研发、产品的生产制造工艺研发、仿真分析和设计技术、模拟台架试验技术、精密制造技术，全面提高各项产品的精度、性能、可靠性。 2、涵盖国民经济众多领域的产品优势 上海集优产品种类广泛，下属叶片、轴承、工具、工业紧固件、汽车紧固件五大业务板块，产品广泛应用于新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械及重大装备等众多领域。公司在产品精度、性能、可靠性充分满足客户需求的基础上，也通过研发不断迭代提升产品品质、突破技术障碍，以保证公司的竞争优势。 具体而言，叶片板块：无锡透平叶片有限公司作为一家全球化、专业化的高端动力部件制造企业，拥有国家能源大型涡轮叶片研发中心，是国家认定高新技术企业、工信部首批单项冠军企业，省级智能制造中心。主要产品包括燃气轮机和航空发动机叶片，以及相关结构件，主要应用领域如下所示： 1) 能源领域：超超临界火电汽轮机、核电汽轮机、燃气轮机叶片； 2) 航空航天：航空发动机叶片、盘轴件、结构件及飞机结构件； 3) 船舶领域：舰船燃气轮机用压气机叶片、涡轮叶片、盘锻件，大型推进桨叶等。 轴承板块：上海联合滚动轴承有限公司为国务院科改行动示范企业，国家专精特新小巨人企业，铁路轴箱轴承生产定点单位；上海振华轴承总厂有限公司亦为国家专精特新小巨人企业；上海天安轴承有限公司是国内头部精密微型轴承供应商。轴承业务板块拥有经验丰富的技术团队，产品覆盖范围从各类精密微小型轴承至中大型圆锥滚子、圆柱滚子、深沟球、角接触球等滚动轴承及滑动轴承，是国内专业汽车轴承、大型转动设备动压滑动轴承制造商，也是国内技术领先的高端精密微型轴承制造商。轴承板块产品广泛应用于航空航天、汽车、轨道交通、机器人、医疗器械及石油化工机械等领域。 工业紧固件板块：上海集优高强度紧固件业务荣获“国家制造业单项冠军”称号；上海高强度螺栓厂有限公司拥有高端制造的装备能力和技术实力，企业生产的大直径、高强度螺栓产品是国内外许多重大工程项目的指定供货商，广泛应用于建筑、能源、交通、冶金、机械等各个行业领域；上海集优标五高强度紧固件有限公司作为中国紧固件行业龙头企业之一，连续多年位居中国紧固件行业出口第一。上海高强度螺栓厂有限公司具备三超（超高强度、超耐腐蚀、超大规格）技术优势，曾多次参与包括东方明珠、国际会议中心、金贸大厦、上海浦东国际机场、上海 F1赛场、国际航运中心、上海中心、上海世博会、上海环球金融中心、上海迪士尼、特斯拉超级工厂等多个上海市重点工程，并且参与铁路孙口黄河大桥、九江长江大桥、芜湖长江大桥、南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、卢浦大桥、重庆长寿长江大桥、东海大桥、沪通桥等桥梁工程；参与上海轨道交通一号、二号、四号、八号等、大连路隧道、磁悬浮列车等轨交重点工程；为京哈线、机场线、崇明线、湛江线等地面及地下交通项目提供大量管片螺栓。 工具板块：上海工具厂有限公司具有 70多年的专业制造历史，产品覆盖国内工具行业切削刀具主流品类，产品广泛应用于航空航天、汽车、通用机械、电子、通讯、冶金、磨具等，满足精密和高效切削加工需求。上海工具厂有限公司获评上海市高新技术企业，荣获国家科技进步奖。 汽车紧固件板块：内德史罗夫公司是欧洲第一梯队的汽车紧固件供应商，企业在荷兰、德国、比利时、西班牙、中国均有布局，服务于欧洲主流乘用车、商用车、赛车、飞机制造业客户，作为全球较大的汽车及航空业紧固件和其他先进工程冷成型部件供应商之一，是备受尊敬的行业领导者。内德旗下 CP-Tech为业内领先的组件制造商和工程服务提供商，客户群体包括布加迪、保时捷、奔驰AMG、阿斯顿马丁等豪华车客户。 综上，上海集优主营业务归属不同细分领域，产品种类丰富，各项产品得到下游应用客户的广泛认可。多样化的产品种类有助于公司抵御行业周期性波动风险，亦有助于不同业务板块在材料、工艺、技术等领域协同发展，增强企业市场竞争力，提升未来发展潜力。 3、市场先发优势 上海集优下属各经营主体在各自行业内均具备悠久的历史，较国内大部分同行企业具有了较为突出的先发优势。目前公司产品已广泛应用于航空航天、汽车零部件、轨道交通、工程机械、电站设备、高端装备等领域。 上海集优在航空微型轴承、航空航天用加工刀具、轨交轴箱轴承、驱动电机绝缘轴承、汽车传动轴滚轮轴承及部分关键材料等多个产品方面均实现进口替代。 上海集优轴承板块、叶片板块、工具板块等均承接了国家科技部、市经信委重点科研项目并取得关键技术突破。 4、稳定优质的客户群体优势 上海集优凭借高品质的综合服务能力，多年来获得了客户的广泛好评，上海集优已与罗尔斯罗伊斯、空客、中国航发商发、中国商飞、中航工业、中国船舶工业等航空航天领域企业；奔驰、宝马、保时捷、大众、上汽集团、大陆集团、采埃孚、博世、沃尔沃等乘用车整车厂及零部件生产厂家；中国中车、大秦铁路、神华集团、阿尔斯通、上海地铁、北京地铁、深圳地铁等轨道交通领域企业；哈电集团、东方电气、上海电气、三菱重工、金风科技、西门子、阿尔斯通等能源领域企业；纳博特斯克、上海三菱电梯、戴森、中大力德、南通振康、来福谐波等工业应用领域企业；宇森医疗、稳健医疗、康达医疗、联影等医疗器械领域企业形成了定点供货、专业配套的长期、稳定合作关系。（未完）  |