广汽集团(601238):北京市天元律师事务所关于广汽集团调整股票期权行权价格与限制性股票回购价格相关事项的法律意见
目 录 一、2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权 ................... 4 二、第四期股票期权激励计划的批准与授权..................................................... 8 三、价格调整情况............................................................................................... 10 四、结论意见....................................................................................................... 11 北京市天元律师事务所 关于广州汽车集团股份有限公司 调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格 相关事项的法律意见 致：广州汽车集团股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订的协议，本所担任公司 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划及第四期股票期权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票期权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划，公司已经履行如下程序： 1、2020年 9月 24日，公司第五届董事会第 52次会议和第五届监事会第 19次会议审议通过《关于 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。 2、2020年 11月 6日，公司第五届监事会第 21次会议审议通过《关于 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。 3、2020年 11月 11日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实施 A股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110号）, 广州市国有资产监督管理委员会同意实施 A股股票期权与限制性股票激励计划。 4、2020年 11月 13日，公司 2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A、H股类别股东会议审议通过《关于 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。 5、2020年 12月 4日，公司第五届董事会第 56次会议和第五届监事会第 22次会议审议通过了《关于<2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，同意向 2,872名激励对象授予限制性股票为 102,101,330股，股票期权按 1:1等额配置为 102,101,330股，合计 204,202,660股。股票期权行权价格：9.98元/股，限制性股票授予价格：4.99元/股。 6、2020年 12月 11日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记审核确认，公司《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权和限制性股票已完成登记。 7、2021年 5月 26日，第五届董事会第 65次会议和第五届监事会第 25次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。 因 2020年利润分配实施计划，自 2021年 6月 8日起，《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.83元/股，授予的限制性股票回购价格调整 4.84元/股。 8、2021年 9月 13日，第五届董事会第 70次会议和第五届监事会第 27次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。 因 2021年中期利润分配实施计划，自 2021年 9月 22日起，《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.78元/股，授予的限制性股票回购价格调整 4.79元/股。 9、2022年 5月 27日，公司 2021年年度股东大会及 2022年第一次 A、H类别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。 10、2022年 11月 21日，公司第六届董事会第 29次会议和第六届监事会第8次会议审议通过《关于 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划首次行权与解除限售相关事项的议案》，因 2021年年度利润分配实施计划（每股派息 0.17元）和 2022年中期利润分配实施计划（每股派息 0.06元），股票期权行权价格调整为 9.55元/份；限制性股票的回购价格调整为 4.56元/股。因激励对象离职、退休、考核等情况，注销股票期权 14,462,142份，股票期权数量调整为 87,639,188份；回购限制性股票 7,349,992股，限制性股票数量调整为 94,751,338股。同时，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分为 4.56元/股和 4.67172元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为 33,884,659.18元（激励对象实际收到资金精确到分）。本次股权激励计划股票期权第 1个行权期和限制性股票第1个限售期解除限售条件达成，股票期权第 1个行权期可行权数量为 35,556,187.00份，可行权人数为 2544人；限制性股票第 1个限售期解除限售上市流通 38,401,047股，解除限售人数为 2665人。 11、2022年 12月 5日，公司发布《关于 2020年 A股股票期权及限制性股票激励计划第一个行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告》，2022年 12月 12日限制性股票第一个限售期解锁并上市流通的限制性股票数量为 38,401,047股,股票期权第一个行权期可行权数量为 35,556,187份。 12、2023年 1月 5日，公司发布《关于调整激励对象股票期权与限制性股票相关事项的补充公告》，恢复 1名激励对象股票期权 22,600份，其中第 1个行权期股票期权可行权数量为 9,040份；解锁限制性股票数量为 9,040份。经过此次调整，《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划》最终实际注销股票期权数量为 14,439,542份，实际回购注销限制性股票 7,327,392股。 13、2023年 1月 10日，公司发布《关于激励对象股票期权可行权与限制性股票解锁上市的公告》，前述恢复权益的激励对象股票期权第 1个行权期可行权数量为 9,040份,限制性股票第 1个限售期可解锁数量为 9,040股，该部分限制性股票于 2023年 1月 16日上市流通。 14、2023年 3月 14日，公司发布《关于 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》，经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，注销限制性股票 7,327,392股。 15、2023年 6月 8日，公司召开第六届董事会第 40次会议及第六届监事会第 14次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2022年利润分配实施计划，自 2023年 6月 16日起，《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.37元/股，授予的限制性股票回购价格调整 4.38元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见。 16、2023年 9月 8日，公司召开第六届董事会第 47次会议及第六届监事会第 16次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2023年中期利润分配，《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 9.37元/股调整为 9.32元/股，限制性股票回购价格由 4.38元/股调整为 4.33元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见。 17、2023年 11月 16日，公司第六届董事会第 53次会议和第六届监事会第18次会议审议通过《关于 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划第二次行权与解除限售相关事项的议案》，因激励对象发生异动，注销股票期权 3,239,691份，需回购并注销限制性股票 3,330,156股。根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，本次限制性股票回购价格分为 4.33元/股和 4.46423元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为 14,740,090.55元。股票期权第二个行权期的行权条件和限制性股票第二个限售期的解除限售条件达成，履行相关程序后按要求办理行权及解除限售事宜。股票期权第二个行权期可行权数量为 24,888,270份，限制性股票第二个限售期可解除限售股份为 26,985,345股。 18、2024年 3月 1日，经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，本公司于 2024年 2月 29日回购注销限制性股票3,330,156股。 19、2024年 6月 4日，公司召开第六届董事会第 64次会议及第六届监事会第 21次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因 2023年末期利润分配，《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 9.32元/股调整为 9.22元/股，限制性股票回购价格由 4.33元/股调整为 4.23元/股；《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 11.76元/股调整为 11.66元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划及股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整事宜已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规、规范性文件及《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、第四期股票期权激励计划的批准与授权 1、2022年 12月 12日，公司第六届董事会第 30次会议和第六届监事会第 9次会议审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本次计划拟向不超过 3,200名激励对象授予不超过 23,400万份股票期权，股票期权的行权价格为11.99元/股。 2、2023年 1月 10日，公司公告《关于第四期股票期权激励计划获国资委批复的公告》,第四期股票期权激励计划获得广州市国资委审批通过。 3、2023年 1月 13日，公司第六届监事会第 10次会议对激励对象名单公示情况进行审核并发表无异议意见。 4、2023年 1月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会及 2023年第一次 A、H股类别股东会，审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并授权公司董事会及授权人士全权负责办理第四期股票期权激励计划授予、行权、调整等相关事项。 5、2023年 1月 20日，公司召开第六届董事会第 33次会议和第六届监事会第 11次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向 3,089名激励对象授予股票期权合计 23,389.62万份。 6、2023年 3月 8日，公司发布《关于第四期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，因授予后 6名激励对象自愿放弃所授的股票期权数量 440,800份，最终实际授予登记人数调整为 3,083人，授予登记的股票期权数量为 233,455,400份。 7、2023年 6月 8日，公司召开第六届董事会第 40次会议及第六届监事会第 14次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2022年利润分配实施计划，自 2023年 6月 16日起，《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 11.81元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格的独立意见。 8、2023年 9月 8日，公司召开第六届董事会第 47次会议及第六届监事会第 16次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2023年中期利润分配，《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 11.81元/股调整为 11.76元/股。 同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见。 9、2024年 6月 4日，公司召开第六届董事会第 64次会议及第六届监事会第 21次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因 2023年末期利润分配，《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 9.32元/股调整为 9.22元/股，限制性股票回购价格由 4.33元/股调整为 4.23元/股；《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 11.76元/股调整为 11.66元/股。
四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司调整股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 （本页以下无正文） 中财网
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