龙元建设(600491):中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二四年六月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武立华、袁晨根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 4 三、发行人基本情况.................................................................................................... 5 四、保荐人与发行人关联关系的说明........................................................................ 9 五、保荐人内部审核程序和内核意见...................................................................... 10 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.......................................................... 12 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................................. 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 16 二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 17 三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 24 四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 31 五、保荐人对本次证券发行的推荐结论.................................................................. 31
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定武立华、袁晨担任本次龙元建设向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 武立华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：云煤能源向特定对象发行股票、弘业期货IPO、永安期货 IPO、青岛银行 IPO、原龙控股可交债等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 袁晨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：云煤能源向特定对象发行股票、弘业期货 IPO、大豪科技 IPO、桂发祥 IPO、中国卫星配股、中核钛白非公开发行、江苏国信非公开发行、中钢天源非公开发行、津劝业非公开发行、浙文影业非公开发行、协鑫集成恢复上市、中国医药换股吸收合并天方药业、协鑫集成重大资产重组、河北宣工重大资产重组、中体产业重大资产重组等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为吕非易，其保荐业务执行情况如下： 吕非易先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：泛海控股重大资产重组项目、西仪股份重大资产重组项目、青岛海控金控收购诚志股份项目、天津水务收购渤海股份项目。在保荐业务执
②速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； ③资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； ④应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］； ⑤存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］； ⑥总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］； ⑦利息保障倍数=（合并利润总额+财务费用中的利息费用）÷财务费用中的利息费用； ⑧每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本； ⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本； ⑩归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本； ?2024年 1-3月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均为年化后数据。 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）截至 2024年 5月 24日，保荐人衍生品交易部持有发行人 181,400股股份，除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2023年 8月 8日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2023年 9月 4日至 2023年 9月 8日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年 9月 18日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年 9月 18日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 由于申报基准日的调整，2023年 11月 23日至 2023年 12月 1日，投行委质控部对本项目保荐工作底稿进行复核；2023年 12月 6日，项目组向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年 12月 6日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023年 9月 20日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2023年 9月 27日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 由于申报基准日的调整，内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2023年12月 7日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于 2023年 12月 14日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。 核查对象为本次向特定对象发行的发行对象，即杭州交投集团。 （二）核查方式 本保荐人根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，查阅了本次发行对象的工商登记信息和工商档案资料，并进一步查阅了核查对象工商登记信息或身份证明信息，确认核查对象的性质是否为私募投资基金。 （三）核查结果 本次向特定对象发行的认购对象以其合法自有资金或自筹资金参与本次发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐龙元建设本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了 SKTING&CO律师事务所，具体情况如下： （一）聘请的必要性 SKTING&CO律师事务所完成了对发行人境外子公司元明建设置业有限公司的尽职调查业务并出具了法律意见书。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 SKTING&CO律师事务所成立于 2014年 9月，是一家提供全方位服务的律师事务所。该项目服务内容为对发行人境外子公司元明建设置业有限公司开展相关尽职调查并出具法律意见。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为发行人自有资金。 SKTING&CO律师事务所的律师服务费用（含税）为 1,120.00马币，已支付 580.00马币。 综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人相关聘请行为合法合规。符（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会通过本次发行的议案 2023年 6月 27日，发行人召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。 2023年 12月 13日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过本次向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项的议案。 2024年 1月 5日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项的议案。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。 （二）股东大会的批准与授权 2023年 7月 25日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行的相关议案，授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。 2024年 1月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东大会召开程序及决议合法有效。 （三）本次发行取得的其他批准和授权 2023年 12月 22日，发行人收到杭州交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权【2023】31号），已同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案。 2024年 3月 15日，杭州交投集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕139号），同意杭州交投集团实施集中。 经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准本次发行的决议。本次发行尚须上交所审核通过及中国证监会同意对本次发行予以注册后方可实施。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为杭州交投集团，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第十届董事会第九次会议决议公告日：2023年6月28日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行价格确定为4.03元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 发行人已于2023年7月25日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 （二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 发行人前次募集资金为 2018年非公开发行股票募集资金，根据发行人前次募集资金以来历次公告文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 发行人聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第 ZA12458号）。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 经查阅中国证监会及证券交易所公告、发行人上述人员个人履历资料和上述人员就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上所述，本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 2、本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 （1）发行人本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 综上所述，本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行的发行对象为杭州交投集团，发行对象以现金方式认购。 发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定 本次发行对象为杭州交投集团。根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行价格和定价原则为： “本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。” 综上所述，发行人本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。 5、本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定 截至本发行保荐书出具之日，杭州交投集团持有上市公司 128,499,668股股份，占公司本次发行前总股本的 8.40%。赖振元家族持有上市公司 363,186,272股股份，占公司本次发行前总股本的 23.74%，其中赖振元先生持有公司 254,119,182股股份，占公司本次发行前总股本的 16.61%，赖振元先生为上市公司的控股股东和实际控制人。 本次上市公司向杭州交投集团发行 458,927,386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团持有上市公司587,427,054股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的 29.54%。 赖振元家族持有上市公司 363,186,272股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的 18.26%。杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。 综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司控制权。本次发行定价基准日采用董事会决议公告日，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。 6、本次发行限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之日）起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。 杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 综上所述，发行人本次发行限售期等安排符合《发行注册管理办法》第五十九条规定。 7、本次向特定对象发行股票不存在《发行注册管理办法》第六十条的情形 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行股票的董事会决议公告日后，本次发行股票股东大会决议处于有效期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日。 综上所述，发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十条的情形。 8、本次向特定对象发行股票不存在《发行注册管理办法》第六十六条规定的情形 发行人已出具承诺：不存在直接或通过其利益相关方向杭州交投集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条规定的情形。 9、本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行对象为杭州交投集团，本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。因此，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。 杭州交投集团的主体资格符合《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购人的有关条件，杭州交投集团已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性，并已就本次权益变动按照相关规定编制了《详式权益变动报告书》。 综上所述，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定： 1、关于融资规模 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 本次向特定对象发行的股票数量为 458,927,386股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上交所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。 综上所述，本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模的要求。 2、关于时间间隔 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为。 综上所述，本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》关于时间间隔的要求。 3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为杭州交投集团，募集资金总额为1,849,477,365.58元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 综上所述，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险 发行人所从事的工程总承包、基础设施领域全生命周期服务以及绿色建筑等主营业务，受国家宏观经济运行、固定资产投资、城镇化进程等因素的综合影响。国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。 2、市场竞争风险 发行人所在的建筑行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。 未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。 （二）经营风险 1、建筑材料质量与价格波动及劳务供应的风险 发行人建筑项目的主要原材料为钢材、混凝土、水泥、砂石等，这些施工材料的质量将直接影响建筑项目的质量和进度，若选用不当，可能导致工程质量不符合设计要求，还可能存在事故隐患，损害公司信誉，给公司造成直接经济损失。此外，由于建筑项目施工周期一般较长，期间建筑材料价格波动会引起公司施工成本的波动，若公司工程结算价格未能根据建筑材料价格波动作出适时调整，则会对公司经营业绩造成一定的影响。 劳务成本是建筑行业的另一项主要成本。随着劳动力市场供需关系的变化，目前劳动力价格呈上涨趋势，如果在公司建筑项目实施过程中，劳动力价格上涨超过预期较多，将对项目效益构成不利影响。 2、项目履约风险 在建筑总承包业务领域，发行人与业主方签署建造施工合同之后，需按约定将项目交付业主。但由于建筑施工中存在众多不确定因素，如设计变更、自然气候变化、业务方履约能力下降等，可能导致工程进度无法按合同约定进行，项目不能如期交付，进而影响公司的经营业绩和信誉。 在基建投资业务领域，基建投资业务通常具有投资金额大、执行时间长的特点。 虽然公司部分 PPP项目已进入运营期，但可能存在政府方/业主方无法按照协议履行付款义务的风险。由于公司前期以自有或自筹资金垫付了项目建设款，若政府方/业主方无法按照协议履行付款义务，可能会对公司的资金流产生不利影响。 3、诉讼风险 作为建筑施工企业，发行人在生产经营中可能会因工程未按期完成承担逾期竣工的违约责任，因工程质量不合格承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，因未及时付款承担工程材料、人工费等的清偿责任。另一方面，公司可能因业主不及时结算或拖延付款向业主提出及时偿付或赔偿等要求，因分包商或供应商发生违约或未能提供质量可接受的服务或原材料等事项向分包商、供应商提出赔偿要求。上述责任或要求可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉却难以执行的风险，可能影响公司的利益。 4、行政处罚风险 作为全国性建筑施工企业，发行人的工程项目主要分布于长三角、珠三角以及其他经济发达地区，工程项目分布广、项目类型多。每个项目会受到所在地建设、税务、人社、综合执法、水务、环境等多个政府部门的监管。由于项目从开发、建设到交付、运营的时间较长，可能会存在由于项目管理的瑕疵出现被相关政府部门处罚的情形。 截至 2024年 3月 31日，发行人及重要子公司龙元明榭存在未按时缴纳税款的情形，根据相关税务机关出具的专项证明或《涉税信息查询结果告知书》，发行人及龙元明榭未受到相关税务部门的税务行政处罚。发行人已出具书面承诺将积极筹措资金并与税务主管部门持续沟通，尽快缴纳所欠税款。 （三）管理风险 1、对分子公司的管理风险 公司业务逐步由以上海市、浙江省为主向全国各大城市拓展，先后在江苏、广东、海南、安徽等地设立了分支机构；并涉足海外市场，在马来西亚、菲律宾等地设有子公司。异地投资设立分公司和子公司使公司的市场竞争能力得到进一步增强，但也对公司的经营管理水平提出了更高的要求。尽管公司在多年的经营运作中已经建立健全了一系列管理制度，强化了公司在施工过程中对各项经营活动以及有关人员、财产、物资等的监管，但由于公司现有的人员结构、素质差异、外部监管力量和内部审计力量等方面的制约，仍可能存在信息反馈不及时、监管不到位，从而面临对分子公司的管理风险。 2、工程分包的风险 在建筑项目施工中，发行人作为总承包商可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程对外分包，并就分包企业的工作成果对业主负责。公司在如何选择、管理分包商方面已建立了一套行之有效的制度，但建筑项目具体实施时，众多的分包商集聚在一个项目上进行多作业点、多专业施工，若某分包商无法按合同规定提供服务，或提供的服务达不到公司的要求，公司将会面临延误工期、承担违约责任、以及有可能发生重大的质量、安全事故的风险，这将给公司造成信誉和经济损失。 3、安全生产风险 建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。 虽然公司十分注重施工安全管理，建立了完善的工程管理制度体系，并在各施工项目中得到充分有效的执行，但如果公司的管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生重大成本费用或导致重大损失；该问题如不能妥善处理甚至有可能损害公司的信誉，削弱公司获取更多项目的能力。 4、工程项目质量风险 在建筑总承包业务领域，由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，同时工程总承包合同一般还包含施工合同价款一定比例的质量保证金，业主要在工程安全运行 2-5年后才予以支付。在 PPP业务领域，典型的项目要求中标单位在完成建设后的若干年内提供运营或维保服务，且全部价款的支付往往与运营绩效以及工程移交时的质量状态密切相关。 如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响公司的效益和声誉。 （四）财务风险 1、无法偿还到期债务风险 报告期各期末，发行人资产负债率分别为 80.35%、79.85%、79.37%和 79.13%，资产负债率整体处于较高水平。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额亦较大；此外，公司还可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷等原因，发生后期赔偿等或有负债，增加偿债负担，也可能因应收账款、合同资产回收率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，从而降低债务清偿能力，增加偿债风险。 报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.52倍、1.45倍、1.12倍和 1.10倍，速动比率分别为 1.52倍、1.45倍、1.12倍和 1.09倍，短期偿债指标较低。截至 2024年4月 30日，公司由于短期流动性紧张，存在逾期的银行借款金额共计 4.54亿元。为缓解公司流动性压力，公司已安排专人与借款单位就还款节奏、贷款利率等进行进一步协商。若无法妥善解决已逾期的借款或者解决公司短期流动性问题，公司仍存在新增无法偿还到期债务的风险。 2、应收账款与合同资产减值风险 截至 2024年 3月 31日，发行人应收账款账面价值为 473,054.78万元，PPP项目形成的合同资产、其他非流动资产和一年内到期非流动资产账面金额分别为1,641,246.24万元、2,455,359.35万元和 384,115.87万元。 发行人应收账款主要为应收的工程结算款，合同资产主要为金融资产模式的在建PPP项目和在建以及完工未结算的建筑总承包项目。公司所处建筑施工和基础设施建设投资行业具有营运资本较高、工程项目前期投入大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应收账款、合同资产等资产。 随着公司业务规模的扩大，如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司前期施工投入无法收回而发生资产减值的风险。 3、PPP项目回款风险 尽管发行人 PPP项目合法合规，均已纳入财政部全国 PPP综合信息项目库，通过了物有所值和财政承受能力评价并列入当地财政预算，且发行人报告期内严格控制PPP项目规模增长，但由于存量 PPP项目涉及金额较大、回款期限较长，若在此期间发生风险事件，公司所涉回款及盈利能力将会受到影响。 4、经营活动现金流净额低于净利润的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-24,247.68万元、-171,481.48万元、162,573.33万元和 16,393.12万元，公司同期归母净利润分别为66,729.34万元、38,078.23万元、-131,083.16万元和-367.64万元。公司 2021年度及2022年度存在经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况。 公司作为建筑施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑行业业主方付款进度一般慢于项目完工进度，同时，项目完成后工程款的结算流程较长、结算时存在项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。因此，公司可能会存在经营活动现金流净额低于同期净利润的情况。 2023年度及 2024年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额有所改善，但基于行业特性，未来公司仍可能会出现经营活动现金流量净额低于同期净利润的情况。 如未来公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且公司不能及时通过多渠道筹措资金，公司的资金周转能力将会被削弱，并对公司的业务拓展造成不利影响。 5、经营业绩持续下滑的风险 报告期内，发行人经营业绩呈下滑趋势。公司 2022年度实现的扣非后归属母公司股东的净利润开始出现为负的情形，为-6.12亿元，与 2021年同期相比减少 274.98%；
（六）与本次控制权变更相关风险 1、本次控制权变更后的整合风险 根据赖振元家族与杭州交投集团签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》，双方同意在本次向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席位调整为 9名。在新公司章程生效后，双方将提议对上市公司董事会和监事会进行改选。杭州交投集团有权向董事会推荐部分高级管理人员。自本次向特定对象发行股票完成之日起 3年内，双方同意维持上市公司现有主要经营模式不变，保持现有管理团队的相对稳定。 在上市公司控制权变更后，虽然新老控股股东已经对公司稳定经营制定了相关安排，但上市公司仍可能由于本次控制权变更后的企业文化不兼容，导致出现核心人员离职、经营业绩下滑、市场开发力度不足等整合风险。 2、赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险 根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，赖振元家族对上市公司2024年、2025年、2026年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润进行了承诺。同时承诺上市公司 2026年年度应收账款周转率不低于 3.20。若上市公司未能实现上述业绩，赖振元家族将按照《战略合作暨控制权变更框架协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险。 （七）与本次发行相关的其他风险 1、本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险 本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性。 2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。发行人一直严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 4、不可抗力风险 发行人本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。 四、发行人的发展前景评价 本次向特定对象发行完成后，发行人的控股股东将变更为杭州交投集团，实际控制人将变更为杭州市国资委。发行人将合理利用与杭州交投集团在产业链间的协同效应，发挥各自优势，提升发行人在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥杭州区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将发行人打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动发行人相关产业发展再上新台阶。发行人将进一步积极响应国家绿色发展战略，加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，将发行人打造成为国内领先的具备 BIPV研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。 五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为龙元建设本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 中财网
 |