龙元建设(600491):中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二四年六月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武立华、袁晨已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5 （一）发行人概况........................................................................................................ 5 （二）发行人主营业务................................................................................................ 5 （三）发行人主要经营和财务数据及指标................................................................ 6 （四）发行人存在的主要风险.................................................................................... 8 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 15 （一）发行股票的种类及面值.................................................................................. 15 （二）发行方式和发行时间...................................................................................... 15 （三）发行对象及认购方式...................................................................................... 15 （四）发行价格及定价原则...................................................................................... 16 （五）发行数量.......................................................................................................... 16 （六）限售期.............................................................................................................. 16 （七）募集资金规模及用途...................................................................................... 16 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排...................................................... 17 （九）上市地点.......................................................................................................... 17 （十）决议有效期...................................................................................................... 17 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 17 （一）本次证券发行上市的保荐代表人.................................................................. 17 （二）本次证券发行上市项目协办人...................................................................... 18 （三）本次证券发行上市项目组其他成员.............................................................. 18 （四）联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................. 19 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 19 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 19 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 21 （一）董事会通过本次发行的议案.......................................................................... 21 （二）股东大会的批准与授权.................................................................................. 21 （三）本次发行取得的其他批准和授权.................................................................. 21 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 22 （一）发行人所处行业符合国家产业政策.............................................................. 22 （二）保荐人核查情况.............................................................................................. 23 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 23 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 24
公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，经过四十多年发展，通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，形成了建筑总包、基建投资和绿色建筑三大业务板块。 建筑总包板块主要为建筑总承包业务，建筑总承包业务以房屋建筑、市政、水利为核心，设计、园林古建筑等细分领域为辅，形成产业联动发展的业务结构。 基建投资板块负责公司基建投资相关业务的投资、融资、建设管理、运营等，基建领域相关子公司、股权投资管理及资产负债管理。 绿色建筑板块主要为装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务，公司基于项目规划设计、生产制造及施工安装等方面的技术积累和服务经验，以龙元明筑科技
②速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； ③资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； ④应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］； ⑤存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］； ⑥总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］； ⑦利息保障倍数=（合并利润总额+财务费用中的利息费用）÷财务费用中的利息费用； ⑧每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本； ⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本； ⑩归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本； ?2024年 1-3月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均为年化后数据。 （四）发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险 发行人所从事的工程总承包、基础设施领域全生命周期服务以及绿色建筑等主营业务，受国家宏观经济运行、固定资产投资、城镇化进程等因素的综合影响。 国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。 2、市场竞争风险 发行人所在的建筑行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。 （二）经营风险 1、建筑材料质量与价格波动及劳务供应的风险 发行人建筑项目的主要原材料为钢材、混凝土、水泥、砂石等，这些施工材料的质量将直接影响建筑项目的质量和进度，若选用不当，可能导致工程质量不符合设计要求，还可能存在事故隐患，损害公司信誉，给公司造成直接经济损失。 此外，由于建筑项目施工周期一般较长，期间建筑材料价格波动会引起公司施工成本的波动，若公司工程结算价格未能根据建筑材料价格波动作出适时调整，则会对公司经营业绩造成一定的影响。 劳务成本是建筑行业的另一项主要成本。随着劳动力市场供需关系的变化，目前劳动力价格呈上涨趋势，如果在公司建筑项目实施过程中，劳动力价格上涨超过预期较多，将对项目效益构成不利影响。 2、项目履约风险 在建筑总承包业务领域，发行人与业主方签署建造施工合同之后，需按约定将项目交付业主。但由于建筑施工中存在众多不确定因素，如设计变更、自然气候变化、业务方履约能力下降等，可能导致工程进度无法按合同约定进行，项目不能如期交付，进而影响公司的经营业绩和信誉。 在基建投资业务领域，基建投资业务通常具有投资金额大、执行时间长的特点。虽然公司部分 PPP项目已进入运营期，但可能存在政府方/业主方无法按照协议履行付款义务的风险。由于公司前期以自有或自筹资金垫付了项目建设款，若政府方/业主方无法按照协议履行付款义务，可能会对公司的资金流产生不利影响。 3、诉讼风险 作为建筑施工企业，发行人在生产经营中可能会因工程未按期完成承担逾期竣工的违约责任，因工程质量不合格承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，因未及时付款承担工程材料、人工费等的清偿责任。另一方面，公司可能因业主不及时结算或拖延付款向业主提出及时偿付或赔偿等要求，因分包商或供应商发生违约或未能提供质量可接受的服务或原材料等事项向分包商、供应商提出赔偿要求。上述责任或要求可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉却难以执行的风险，可能影响公司的利益。 4、行政处罚风险 作为全国性建筑施工企业，发行人的工程项目主要分布于长三角、珠三角以及其他经济发达地区，工程项目分布广、项目类型多。每个项目会受到所在地建设、税务、人社、综合执法、水务、环境等多个政府部门的监管。由于项目从开发、建设到交付、运营的时间较长，可能会存在由于项目管理的瑕疵出现被相关政府部门处罚的情形。截至 2024年 3月 31日，发行人及重要子公司龙元明榭存在未按时缴纳税款的情形，根据相关税务机关出具的专项证明或《涉税信息查询结果告知书》，发行人及龙元明榭未受到相关税务部门的税务行政处罚。发行人已出具书面承诺将积极筹措资金并与税务主管部门持续沟通，尽快缴纳所欠税款。 （三）管理风险 1、对分子公司的管理风险 公司业务逐步由以上海市、浙江省为主向全国各大城市拓展，先后在江苏、广东、海南、安徽等地设立了分支机构；并涉足海外市场，在马来西亚、菲律宾等地设有子公司。异地投资设立分公司和子公司使公司的市场竞争能力得到进一步增强，但也对公司的经营管理水平提出了更高的要求。尽管公司在多年的经营运作中已经建立健全了一系列管理制度，强化了公司在施工过程中对各项经营活动以及有关人员、财产、物资等的监管，但由于公司现有的人员结构、素质差异、外部监管力量和内部审计力量等方面的制约，仍可能存在信息反馈不及时、监管不到位，从而面临对分子公司的管理风险。 2、工程分包的风险 在建筑项目施工中，发行人作为总承包商可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程对外分包，并就分包企业的工作成果对业主负责。公司在如何选择、管理分包商方面已建立了一套行之有效的制度，但建筑项目具体实施时，众多的分包商集聚在一个项目上进行多作业点、多专业施工，若某分包商无法按合同规定提供服务，或提供的服务达不到公司的要求，公司将会面临延误工期、承担违约责任、以及有可能发生重大的质量、安全事故的风险，这将给公司造成信誉和经济损失。 3、安全生产风险 建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。 虽然公司十分注重施工安全管理，建立了完善的工程管理制度体系，并在各施工项目中得到充分有效的执行，但如果公司的管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生重大成本费用或导致重大损失；该问题如不能妥善处理甚至有可能损害公司的信誉，削弱公司获取更多项目的能力。 4、工程项目质量风险 在建筑总承包业务领域，由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，同时工程总承包合同一般还包含施工合同价款一定比例的质量保证金，业主要在工程安全运行 2-5年后才予以支付。在 PPP业务领域，典型的项目要求中标单位在完成建设后的若干年内提供运营或维保服务，且全部价款的支付往往与运营绩效以及工程移交时的质量状态密切相关。 如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响公司的效益和声誉。 （四）财务风险 1、无法偿还到期债务风险 报告期各期末，发行人资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.13%，资产负债率整体处于较高水平。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额亦较大；此外，公司还可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷等原因，发生后期赔偿等或有负债，增加偿债负担，也可能因应收账款、合同资产回收率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，从而降低债务清偿能力，增加偿债风险。 报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.52倍、1.45倍、1.12倍和 1.10倍，速动比率分别为 1.52倍、1.45倍、1.12倍和 1.09倍，短期偿债指标较低。截至2024年 4月 30日，公司由于短期流动性紧张，存在逾期的银行借款金额共计 4.54亿元。为缓解公司流动性压力，公司已安排专人与借款单位就还款节奏、贷款利率等进行进一步协商。若无法妥善解决已逾期的借款或者解决公司短期流动性问题，公司仍存在新增无法偿还到期债务的风险。 2、应收账款与合同资产减值风险 截至 2024年 3月 31日，发行人应收账款账面价值为 473,054.78万元，PPP项目形成的合同资产、其他非流动资产和一年内到期非流动资产账面金额分别为1,641,246.24万元、2,455,359.35万元和 384,115.87万元。 发行人应收账款主要为应收的工程结算款，合同资产主要为金融资产模式的在建 PPP项目和在建以及完工未结算的建筑总承包项目。公司所处建筑施工和基础设施建设投资行业具有营运资本较高、工程项目前期投入大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应收账款、合同资产等资产。 随着公司业务规模的扩大，如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司前期施工投入无法收回而发生资产减值的风险。 3、PPP项目回款风险 尽管发行人 PPP项目合法合规，均已纳入财政部全国 PPP综合信息项目库，通过了物有所值和财政承受能力评价并列入当地财政预算，且发行人报告期内严格控制 PPP项目规模增长，但由于存量 PPP项目涉及金额较大、回款期限较长，若在此期间发生风险事件，公司所涉回款及盈利能力将会受到影响。 4、经营活动现金流净额低于净利润的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-24,247.68万元、-171,481.48万元、162,573.33万元和 16,393.12万元，公司同期归母净利润分别为 66,729.34万元、38,078.23万元、-131,083.16万元和-367.64万元。公司 2021年度及 2022年度存在经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况。 公司作为建筑施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑行业业主方付款进度一般慢于项目完工进度，同时，项目完成后工程款的结算流程较长、结算时存在项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。因此，公司可能会存在经营活动现金流净额低于同期净利润的情况。
（六）与本次控制权变更相关风险 1、本次控制权变更后的整合风险 根据赖振元家族与杭州交投集团签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》，双方同意在本次向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席位调整为9名。在新公司章程生效后，双方将提议对上市公司董事会和监事会进行改选。 杭州交投集团有权向董事会推荐部分高级管理人员。自本次向特定对象发行股票完成之日起 3年内，双方同意维持上市公司现有主要经营模式不变，保持现有管理团队的相对稳定。 在上市公司控制权变更后，虽然新老控股股东已经对公司稳定经营制定了相关安排，但上市公司仍可能由于本次控制权变更后的企业文化不兼容，导致出现核心人员离职、经营业绩下滑、市场开发力度不足等整合风险。 2、赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险 根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，赖振元家族对上市公司 2024年、2025年、2026年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润进行了承诺。同时承诺上市公司 2026年年度应收账款周转率不低于3.20。若上市公司未能实现上述业绩，赖振元家族将按照《战略合作暨控制权变更框架协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险。 （七）与本次发行相关的其他风险 1、本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险 本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性。 2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。发行人一直严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 4、不可抗力风险 发行人本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股份的对象为杭州交投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。 发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为 458,927,386股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上交所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。 若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。 （六）限售期 自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之日）起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。 杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行募集资金总额为 1,849,477,365.58元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定武立华、袁晨担任本次龙元建设向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 武立华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：云煤能源向特定对象发行股票、弘业期货 IPO、永安期货 IPO、青岛银行 IPO、原龙控股可交债等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 袁晨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：云煤能源向特定对象发行股票、弘业期货 IPO、大豪科技 IPO、桂发祥 IPO、中国卫星配股、中核钛白非公开发行、江苏国信非公开发行、中钢天源非公开发行、津劝业非公开发行、浙文影业非公开发行、协鑫集成恢复上市、中国医药换股吸收合并天方药业、协鑫集成重大资产重组、河北宣工重大资产重组、中体产业重大资产重组等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为吕非易，其保荐业务执行情况如下： 吕非易先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：泛海控股重大资产重组项目、西仪股份重大资产重组项目、青岛海控金控收购诚志股份项目、天津水务收购渤海股份项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括杨明轩、张瀚文、赖飞宇、石胤嘉。 杨明轩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：集泰股份非公开发行股票项目、中航重机非公开发行股票项目、中航产融非公开发行股票项目、海汽集团发行股份购买资产并募集配套资金项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张瀚文女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、信质集团权益变动财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赖飞宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：海汽集团发行股份购买资产并募集配套资金项目、天津水务收购渤海股份项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 石胤嘉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 说明 （一）截至 2024年 5月 24日，保荐人衍生品交易部持有发行人 181,400股股份，除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定 的决策程序的说明 （一）董事会通过本次发行的议案 2023年 6月 27日，发行人召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。 2023年 12月 13日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过本次向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项的议案。 2024年 1月 5日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项的议案。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。 （二）股东大会的批准与授权 2023年 7月 25日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会审议通过，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。 2024年 1月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东大会召开程序及决议合法有效。 （三）本次发行取得的其他批准和授权 2023年 12月 22日，发行人收到杭州交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权【2023】31号），已同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案。
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：龙元建设本次向特定对象发行股票发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为龙元建设本次向特定对象发行股票发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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