龙元建设(600491):龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:龙元建设:龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。 一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经 2023年 6月 27日召开的第十届董事会第九次会议、2023年 7月 25日召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年 12月 13日召开的第十届董事会第十三次会议、2024年 1月 5日召开的第十届董事会第十五次会议、2024年 1月 22日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州交投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 三、本次向特定对象发行的股票数量为458,927,386股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上交所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。 若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。 四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。 五、自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之日）起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。 杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 六、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 七、根据相关法规规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。 投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 八、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司控制权将会发生变化，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。 本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素、与本次控制权变更相关风险请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）无法偿还到期债务风险 报告期各期末，发行人资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.13%，资产负债率整体处于较高水平。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额亦较大；此外，公司还可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷等原因，发生后期赔偿等或有负债，增加偿债负担，也可能因应收账款、合同资产回收率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，从而降低债务清偿能力，增加偿债风险。 报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.52倍、1.45倍、1.12倍和 1.10倍，2024年 4月 30日，公司由于短期流动性紧张，存在逾期的银行借款金额共计 4.54亿元。为缓解公司流动性压力，公司已安排专人与借款单位就还款节奏、贷款利率等进行进一步协商。若无法妥善解决已逾期的借款或者解决公司短期流动性问题，公司仍存在新增无法偿还到期债务的风险。 （二）应收账款与合同资产减值风险 截至 2024年 3月 31日，发行人应收账款账面价值为 473,054.78万元，PPP项目形成的合同资产、其他非流动资产和一年内到期非流动资产账面金额分别为1,641,246.24万元、2,455,359.35万元和 384,115.87万元。 发行人应收账款主要为应收的工程结算款，合同资产主要为金融资产模式的在建 PPP项目和在建以及完工未结算的建筑总承包项目。公司所处建筑施工和基础设施建设投资行业具有营运资本较高、工程项目前期投入大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应收账款、合同资产等资产。 随着公司业务规模的扩大，如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司前期施工投入无法收回而发生资产减值的风险。 （三）本次控制权变更后的整合风险 根据赖振元家族与杭州交投集团签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》，双方同意在本次向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席位调整为9名。在新公司章程生效后，双方将提议对上市公司董事会和监事会进行改选。杭州交投集团有权向董事会推荐部分高级管理人员。自本次向特定对象发行股票完成之日起 3年内，双方同意维持上市公司现有主要经营模式不变，保持现有管理团队的相对稳定。 在上市公司控制权变更后，虽然新老控股股东已经对公司稳定经营制定了相关安排，但上市公司仍可能由于本次控制权变更后的企业文化不兼容，导致出现核心人员离职、经营业绩下滑、市场开发力度不足等整合风险。 （四）赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险 根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，赖振元家族对上市公司 2024年、2025年、2026年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润进行了承诺。同时承诺上市公司 2026年年度应收账款周转率不低于3.20。若上市公司未能实现上述业绩，赖振元家族将按照《战略合作暨控制权变更框架协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险。 （五）诉讼风险 作为建筑施工企业，发行人在生产经营中可能会因工程未按期完成承担逾期竣工的违约责任，因工程质量不合格承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，因未及时付款承担工程材料、人工费等的清偿责任。另一方面，公司可能因业主不及时结算或拖延付款向业主提出及时偿付或赔偿等要求，因分包商或供应商发生违约或未能提供质量可接受的服务或原材料等事项向分包商、供应商提出赔偿要求。上述责任或要求可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉却难以执行的风险，可能影响公司的利益。 （六）经营业绩持续下滑的风险 报告期内，发行人经营业绩呈下滑趋势。公司 2022年度实现的扣非后归属母公司股东的净利润开始出现为负的情形，为-6.12亿元，与 2021年同期相比减少274.98%；2023年，公司实现的扣非后归属母公司股东的净利润为-13.56亿元，同比减少 121.57%；2024年 1-3月，公司实现的扣非后归属母公司股东的净利润为-0.12亿元，同比减少 112.85%。未来，若宏观经济下行、固定资产投资增速放缓、房地产行业恢复不及预期、运营成本增加、利率变动等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，导致经营业绩呈现持续下滑的风险。 目 录 释 义.............................................................................................................................. 8 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 10 一、发行人概况 ................................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 37 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 51 六、财务性投资情况 ........................................................................................... 53 七、报告期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况 ............... 57 八、同业竞争情况 ............................................................................................... 58 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 71 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................... 71 二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 72 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 73 四、募集资金用途 ............................................................................................... 75 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 75 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 75 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 76 八、本次认购资金来源及相关承诺 ................................................................... 77 九、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况 ................... 78 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 79 一、杭州交投集团的基本情况 ........................................................................... 79 二、股份认购协议摘要 ....................................................................................... 82 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 87 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ................................................... 87 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................... 87 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 88 四、本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析结论 ........................... 89 五、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 89 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 90 一、本次发行对上市公司业务及资产的整合计划、《公司章程》、董事、监事及高管结构的影响 ........................................................................................... 90 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ............................... 92 三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ....................................... 93 四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ....................................... 93 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 95 一、市场风险 ....................................................................................................... 95 二、经营风险 ....................................................................................................... 95 三、管理风险 ....................................................................................................... 97 四、财务风险 ....................................................................................................... 98 五、赖振元家族股权质押的风险 ..................................................................... 100 六、与本次控制权变更相关风险 ..................................................................... 101 七、与本次发行相关的其他风险 ..................................................................... 101 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 103 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 103 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 106 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 107 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 109 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 110 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 111 附件一 发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物 .............................................. 115 附件二 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权 .............................................. 120 附件三 发行人及其控股子公司拥有的商标专用权 .............................................. 127 附件四 发行人及其控股子公司拥有的专利权 ...................................................... 132 附件五 发行人及其控股子公司拥有的软件著作权 .............................................. 158 附件六 发行人及其控股子公司主要生产经营性租赁房产 .................................. 164
1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系 本次交易前，赖振元先生持有发行人 337,295,952股股份，占公司总股本的22.05%，为公司的控股股东和实际控制人。 除赖振元先生外，赖振元先生之子赖朝辉先生持有发行人 108,567,090股股份，占公司总股本的 7.10%，赖振元先生之女赖晔鋆女士持有发行人 15,794,198股股份，占公司总股本的 1.03%，赖振元先生之妻郑桂香女士持有发行人30,028,700股股份，占公司总股本的 1.96%。赖振元家族合计持有发行人491,685,940股份，占公司总股本的 32.14%。 2023年6月27日，赖振元家族与杭州交投集团签署《股份表决权放弃协议》，约定自龙元建设董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日（2023年 6月27日）起，赖振元家族放弃其持有的龙元建设 154,389,988股股票的表决权（即赖朝辉先生、赖晔鋆女士和郑桂香女士放弃其持有的上市公司全部股份的表决权，合计占公司本次向特定对象发行股票前总股本的 10.09%）。 2023年 12月 13日，赖振元家族与杭州交投集团签署《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司128,499,668股股份全部过户至杭州交投集团名下。 根据 2023年 6月 27日及 2023年 12月 13日杭州交投集团与赖振元家族签订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上市公司 128,499,668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）。 本次协议转让完成前，公司股权控制关系图如下：
2024年 1月 18日，杭州交投集团受让赖振元家族持有的上市公司 128,499,668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的 8.40%）完成过户，同时表决权放弃期限到期。 截至本募集说明书签署日，赖振元家族持有公司 363,186,272股股份，占公司总股本的 23.74%，赖振元先生持有公司 254,119,182股股份，占公司总股本的16.61%，赖振元先生仍为公司的控股股东和实际控制人。 截至本募集说明书签署日，公司股权控制关系图如下： 赖振元 持有表决权股份23.74%
（一）公司所属行业及行业监管 1、公司所属行业 公司主营业务涵盖土建施工、建筑装饰、钢结构、幕墙、水利、基建投资业务等。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“E48土木工程建筑业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司所处行业为“E48土木工程建筑业”。 2、行业监管部门和监管体制 住房和城乡建设部和省、自治区、直辖市住房和城乡建设厅（局）是我国建筑行业的主要监管部门。住房和城乡建设部负责组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准；负责指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行；负责拟订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监督执行。 在行业自律管理方面，中国建筑业协会协助政府主管部门研究制定和实施行业发展规划及有关法规，推进行业管理，协调执行中出现的问题，提高全行业的整体素质和经济效益、环境效益、社会效益；并受政府主管部门委托，参与或组织制订标准规范，组织实施行业统计、信用评价、达标评估等工作。 3、行业主要法律、法规和政策 （1）主要法律、法规 建筑行业涉及到的主要法律、法规如下：
1、建筑业的特点 建筑业是专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计工作的生产部门。其产品是各种工厂、矿井、铁路、桥梁、港口、道路、管线、住宅以及公共设施的建筑物、构筑物和设施。 建筑业的特点主要有：（1）生产的流动性。表现在两个方面，一是生产人员和机具，甚至整个施工机构，随施工对象坐落位置的变化而迁徙流动；二是在某一项工程项目建设过程中，施工人员和机具随施工地点的不同而不断地变换操作场所。（2）生产的单件性。由于建筑物或构筑物的功能要求不同，每个工程都各有独特的工程设计和施工组织设计，产品价格需个别确定并单独进行成本核算。（3）生产周期长。较大工程的工期常以年计，施工准备也需要较长时间。 因此，在生产中往往要长期占用大量的人力、物力和资金。 2、行业发展情况 （1）市场需求情况 建筑业的市场需求与经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资额在 很大程度上决定了建筑市场的规模，因此建筑业市场需求与固定资产投资增速密 切相关。随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场需求也 呈增长态势。随着我国经济发展进入“新常态”，国内生产总值和固定资产投资 增速放缓，建筑业市场需求的增速有所下降。 根据《中华人民共和国 2023年国民经济和社会发展统计公报》数据，从宏 观经济形势上看，2023年建筑业增加值占国内生产总值的比例较 2022年有所下 降，但仍达到了 6.8%，建筑业国民经济支柱产业的地位依然稳固。2023年我国 国内生产总值（GDP）达到 126.06万亿元，按不变价格计算，同比增长 5.2%， 国家经济增速持续稳定。 2012至 2023年，我国国内生产总值及增长率情况如下： 单位：亿元；% 资料来源：Wind 随着经济的持续增长，我国全社会固定资产投资完成额也呈现出增加的态势。 2012至 2023年，我国全社会固定资产投资完成额及年增长率情况如下： 单位：亿元；% 资料来源：Wind、国家统计局 从全社会固定资产投资完成额来看，整体固定资产投资增速继续放缓，但基础设施投资增速保持在高位。据国家统计局数据显示，2023年全社会固定资产投资完成额 50.97万亿元，比上年增长 2.80%。尽管固定资产投资增速有所放缓，但投资依然是拉动经济增长的重要引擎。 近年来，随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，我国建筑业总产值持续增长，根据中国建筑业协会《2023年建筑业发展统计分析》，2023年达到 31.59万亿元，比上年增长 5.77%。2012年至 2023年，我国建筑业总产值年复合增长率达到 8.42%，高于我国同期 GDP增速，为我国经济平稳发展提供了有力支撑。 2012至 2023年，我国建筑业总产值情况如下： 单位：亿元 资料来源：Wind、中国建筑业协会 根据住建部印发的《“十四五”建筑业发展规划》，“十四五”时期我国建筑业发展目标为初步形成建筑业高质量发展体系框架，建筑市场运行机制更加完善，营商环境和产业结构不断优化，建筑市场秩序明显改善，工程质量安全保障体系基本健全，建筑工业化、数字化、智能化水平大幅提升，建造方式绿色转型成效显著，加速建筑业由大向强转变，为形成强大国内市场、构建新发展格局提供有力支撑。具体情况如下： 国民经济支柱产业地位更加稳固。高质量完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在 6%左右。新一代信息技术与建筑业实现深度融合，催生一批新产品新业态新模式，壮大经济发展新引擎。 产业链现代化水平明显提高。智能建造与新型建筑工业化协同发展的政策体系和产业体系基本建立，装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%以上，打造一批建筑产业互联网平台，形成一批建筑机器人标志性产品，培育一批智能建造和装配式建筑产业基地。 绿色低碳生产方式初步形成。绿色建造政策、技术、实施体系初步建立，绿色建造方式加快推行，工程建设集约化水平不断提高，新建建筑施工现场建筑垃圾排放量控制在每万平方米 300吨以下，建筑废弃物处理和再利用的市场机制初步形成，建设一批绿色建造示范工程。 建筑市场体系更加完善。建筑法修订加快推进，法律法规体系更加完善。企业资质管理制度进一步完善，个人执业资格管理进一步强化，工程担保和信用管理制度不断健全，工程造价市场化机制初步形成。工程建设组织模式持续优化，工程总承包和全过程工程咨询广泛推行。符合建筑业特点的用工方式基本建立，建筑工人实现公司化、专业化管理，中级工以上建筑工人达 1,000万人以上。 工程质量安全水平稳步提升。建筑品质和使用功能不断提高，建筑施工安全生产形势持续稳定向好，重特大安全生产事故得到有效遏制。建设工程消防设计审查和验收平稳有序开展。城市轨道交通工程智慧化建设初具成效。工程抗震防灾能力稳步提升。质量安全技术创新和应用水平不断提高。 因此，我国建筑业行业在未来拥有广阔的发展前景。 （2）市场供给情况 建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，建筑业施工企业数量众多。在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展，建筑行业整体市场化程度的提高，建筑业已处于完全竞争状态。 近年来，国家有关主管部门通过实施资质管理等行业准入政策，对建筑企业的质量、数量和结构进行调控。目前行业内企业数量基本保持稳定，企业规模和质量有所改善。根据中国建筑业协会《2023年建筑业发展统计分析》，截至 2023年底，全国共有建筑业企业 157,929家，同比增长 10.51%。 2012年至 2023年，我国建筑业企业数量情况如下： 单位：家 资料来源：Wind、中国建筑业协会 根据中国建筑业协会《2023年建筑业发展统计分析》，截至 2023年底，我 国建筑业从业人数 5,253.79万人，同比增长 2.18%。 2012年至 2023年，我国建筑业从业人数情况如下： 单位：万人 资料来源：Wind、中国建筑业协会 根据中国建筑业协会《2023年建筑业发展统计分析》，2023年，按建筑业总产值计算的劳动生产率达到 464,899元/人，同比下降 3.90%。 2012年至 2023年，我国按建筑业总产值计算的劳动生产率情况如下： 单位：元/人 资料来源：Wind、中国建筑业协会 （三）进入本行业的主要障碍 1、资质壁垒 我国对建筑业企业实行较严格的市场准入和资质审批、认定制度。根据《建筑业企业资质管理规定》，从净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等方面对建筑业企业申请从业资质作了明确规定。建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包、施工劳务三个序列，各个序列有不同专业类别。建筑业企业应当按照其拥有的净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件申请资质，经审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。从业资质是企业进入本行业的主要壁垒。 2、资金实力壁垒 建筑业企业要取得相应的从业资质需要有符合规定的净资产。建筑业企业从事建筑施工业务必须具备与之相适应的资金规模。建筑业企业在项目投标和合同履行过程中一般需要交纳一定数量的保证金，在项目建设过程中需要垫付购置或租赁工程机械、原材料、支付人员工资等，工程竣工后会占用一定比例的质量保证金。行业特点使企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量的资金。资金实力是企业进入本行业的壁垒之一。 3、管理和技术人员壁垒 从事建筑施工业务需要拥有丰富从业经验的项目经理、足够数量的符合要求 的管理人员和专业技术人员。这不仅是建筑业企业申请和保持资质的需要，同时 也是保证建筑施工项目正常开展、保障工程质量、控制工程成本的重要因素。 建筑施工队伍的专业技术水平、管理经验和人员数量，决定着企业在同一时 间可以进行施工项目的数量、工程质量和业绩水平。是否具备符合要求的管理人 员和专业技术人员也构成企业进入本行业的壁垒之一。 4、从业经验壁垒 建筑业企业已往的业绩、经验是业主进行招标时重点关注的因素。具有丰富 施工经验的企业可以为业主提供更加优质的服务。同时，施工企业在某一地区或 领域的成功施工经验，往往能帮助该企业提高在该地区或领域的市场占有率，对 限制其他企业进入该地区或领域起到重要作用。建筑业的从业经验也是企业进入 本行业的壁垒之一。 （四）行业利润水平的变动趋势及变动原因 2018年至 2023年，我国建筑业企业利润总额变化情况如下： 单位：亿元 数据来源：Wind 近年来，我国建筑业企业利润总额水平保持相对平稳的态势；但由于建筑市场总体上供给大于需求，生产能力相对过剩，建筑施工价格竞争激烈，建筑业行业整体利润规模增速放缓。 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家房地产政策调整 2022年以来，中央政治局、国务院、发改委等部门多次提及维护房地产市场平稳，多省市也相继放松地产政策促进房地产健康发展，前期密集发布的政策多集中在购房端，主要涉及放松限购、放松限贷、税费减免、购房补贴等，促进房企销售回暖，加快售房回款进度，缓解企业资金周转压力。 自 2022年 11月起，地产融资端宽松政策频出，继“第一支箭”信贷融资和“第二支箭”债券融资政策发布后，支持房企股权融资的“第三支箭”政策也随之出台，旨在助力房地产流动性困境缓解，政策导向由“保交付”扩至“保主体”，部分建筑企业或受益地产融资放开政策。房地产政策的调整，将有效缓解房地产、建筑企业的压力，有力促进房地产、建筑企业的持续发展。 2023年 7月 24日，中央政治局召开会议提出“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。”此后多个部委以及部分城市纷纷做出表态，这也为下一步优化房地产调控政策提供了指导思想。 2024年 4月 30日，中央政治局召开会议提出要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展。 2024年 5月 17日，中国人民银行及国家金融监督管理总局发布《关于调整个人住房贷款最低首付款比例政策的通知》，同日，中国人民银行发布《关于下调个人住房公积金贷款利率的通知》和《关于调整商业性个人住房贷款利率政策的通知》，下调最低首付款比例，取消房贷利率政策下限，下调个人住房公积金贷款利率，另外，中国人民银行提出将设立 3,000亿元保障性住房再贷款，鼓励引导金融机构按照市场化、法治化原则，支持地方国有企业以合理价格收购已建成未出售商品房，用作配售型或配租型保障性住房。2024年以来，全国多地密集落地房地产优化调整政策，以提振市场信心，促进房地产市场健康发展。 （2）国家产业政策支持 建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一。政府为支持和推动工程勘察设计、工程项目管理及工程总承包等各个工程技术服务业务的发展，连续出台了多项鼓励性的法规政策。2017年 2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出完善工程建设组织模式，加快推行工程总承包、培育全过程工程咨询。2022年 1月，住房和城乡建设部印发《“十四五”建筑业发展规划》，阐明“十四五”时期建筑业发展的战略方向，明确发展目标和主要任务，是行业发展的指导性文件，并提出了加快智能建造与新型建筑工业化协同发展等任务。这些产业政策的大力支持是我国建筑业企业迅速发展壮大的重要推动因素之一。 （3）PPP新机制发布 2023年 11月 3日，国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知，指导意见提出政府和社会资本合作（PPP）将聚焦使用者付费项目，全部采取特许经营模式，合理把握重点领域，优先选择民营企业参与。PPP新机制有助于稳定市场预期，增强民间资本信心，从而扩大有效投资；能显著降低 PPP项目对地方财力的依赖，有利于PPP项目形成稳定回报机制；PPP新机制聚焦使用者付费项目，通过引入民营企业的技术、管理和创新优势，能显著提升公共产品和服务的供给质量和水平。PPP新机制的发布将为我国建筑业企业提供较为广阔的发展空间。 （4）宏观经济持续稳定的增长态势 2020-2023年我国 GDP增长率分别为 2.2%、8.4%、3%和 5.2%，2024年 1-3月我国 GDP同比增长 5.3%，仍持续保持着一定的增速。2023年，全国建筑业实现增加值 85,691亿元；2023年 1-12月，全国固定资产投资（不含农户）累计完成 503,036亿元，同比增长 3.0%。2024年 1-3月，全国建筑业实现增加值 13,978.2亿元，同比增长 5.8%；全国固定资产投资（不含农户）累计完成 100,042亿元，同比增长 4.5%。宏观经济形势的持续健康发展及社会固定资产投资的稳步增长将为建筑业提供较好的外部环境。 （5）“一带一路”倡议拓展国内外成长空间 根据商务部统计，2023年，我国企业在“一带一路”共建国家非金融类直接投资 2,240.9亿元人民币，较上年增长 28.4%。对外承包工程方面，我国企业在“一带一路”共建国家新签承包工程合同额 16,007.3亿元人民币，增长 10.7%；完成营业额 9,305.2亿元人民币，增长 9.8%。我国正在构建以“一带一路”建设为重点的全面开放新格局，建筑业作为国际合作的重要领域，要拓展全球视野，统筹国际国内两个市场，强化与周边国家互联互通。“一带一路”的新型战略布局将为建筑业带来新的国内外市场成长空间。 （6）城市化进程的不断推进 根据国家统计局数据显示，2023年我国城镇化率达到 66.16%，我国人均 GDP为 8.94万元人民币，与发达国家相比仍有较大差距，未来仍有较大的发展空间。 2023年 7月，国务院常务会议审议通过《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》，指出要坚持稳中求进、积极稳妥，优先对群众需求迫切、城市安全和社会治理隐患多的城中村进行改造；把城中村改造与保障性住房建设结合好；多渠道筹措改造资金，高效综合利用土地资源，统筹处理各方面利益诉求；积极创新改造模式，鼓励和支持民间资本参与，努力发展各种新业态，实现可持续运营。 随着我国城镇化和工业化发展结构不断调整，由东部到西部，由特大城市到区域中心城市再到县城和小城镇梯度推进，城市建设需求预计将在未来较长时间内持续释放，推动我国居住建筑、公共建筑和商业综合体的建设需求和持续发展，为建筑行业创造较大的市场空间。 2、不利因素 （1）受宏观经济调控影响 2012年以来，我国国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势。目前房地产行业处于缓慢恢复中，上述情况可能对建筑业的发展造成不利的影响。 （2）原材料价格及劳动力成本上升 近年来，建筑用钢材、水泥等主要建筑材料价格波动幅度较大，造成在建工程项目的实际施工成本波动较大，可能导致企业毛利率波动，经营风险加大。 建筑业属于劳动密集型产业，劳动力成本对建筑企业经营成本影响较大。近年来，我国建筑劳务市场出现有效供给不足的现象，劳动力成本逐年提高，对建筑企业造成一定不利影响。 （3）不正当竞争的影响 目前，建筑施工市场存在一定程度的不正当竞争现象，部分企业为了获得业务，在投标时恶意压低投标价，造成行业毛利率下降。同时，部分地区仍存在地方保护主义现象，在确定中标对象时对本地区企业进行一定程度的倾斜。 （六）行业技术水平、经营模式及行业特征 1、技术水平 我国建筑业的高端技术近年发展较快，产品结构呈现出多元化的趋势，尤其是建筑施工技术在国际上已逐步迈入先进行列。近十年来，随着一大批超高层建筑、大跨度桥梁、超深地下空间建筑、大规模公共建筑、新型城市基础设施的兴建，我国开始形成一批在国际上处于领先地位的成套施工技术。 装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑是我国建筑行业未来的技术发展方向。装配式建筑的优点是建造速度快，受气候条件制约小，节约劳动力并可提高建筑质量。2016年，国务院发布了《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，为大力推广装配式建筑，减少建筑垃圾和扬尘污染，缩短建造工期，提升工程质量给予强力的政策支撑。该意见指出，力争用 10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%。光伏建筑是太阳能光伏系统与现代建筑的完美结合，在建筑结构外表面铺设光伏组件提供电力，将太阳能发电系统与屋顶、天窗、幕墙等建筑融合为一体。作为庞大的建筑市场和潜力巨大的光伏市场的结合点，必将存在着无限广阔的发展前景。可以预计，光伏与建筑相结合是未来光伏应用中最重要的领域之一，其发展前景十分广阔，并且有着巨大的市场潜力。 2、业务模式 国内建筑施工企业业务模式呈现多样化发展趋势，主要的业务模式有建筑总承包模式、EPC（设计－采购－施工）、BOT（建造－运营－转让）、DB（设计－建造）、PMC（项目管理承包）、PPP（政府和社会资本合作）等。近几年市场中，单纯的施工招投标项目越来越少，体量较大的项目一般都采用融资建造模式，要求施工单位提供设计、融资、建造等一揽子服务，对建筑企业的融资能力、管理能力和技术能力提出更高的要求。对于大型建筑企业而言，承揽 BOT以及 PPP项目也是一种良好的投资渠道，不仅满足了业务需求，而且可以发挥自身技术、管理、资金的综合优势，获取施工利润和投资收益的双重回报。 3、行业特征 （1）周期性 建筑业与经济周期的变化紧密相关，在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模、城市化进程及房地产业发展等因素。建筑施工行业总产值与固定资产投资规模具有较高的相关性，在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将对建筑施工行业产生影响。 （2）区域性 我国建筑市场呈现出一定的区域性特点。国内建筑市场最大的地区为长三角、环渤海和珠三角三大区域。根据中国建筑业协会《2023年建筑业发展统计分析》，2023年，江苏建筑业总产值达到 4.31万亿元，继续领跑全国。广东、浙江、湖北三省的建筑业总产值均超过 2万亿元。上述四省建筑业总产值共占全国建筑业总产值的 36.17%。除上述四省外，总产值超过 1万亿元的地区还包括山东、四川、福建、湖南、北京、安徽、河南、江西、陕西、上海 10个省市，上述 14个地区完成的建筑业总产值占全国比例达到 79.88%。 （3）季节性 受寒冷、高温等气候因素的影响，传统的建筑企业工程无法施工，呈现一定的季节性特征；但是随着装配式建筑行业的产业化进程加快，预制构件均在工厂内制作完成，在施工过程中受气候因素影响较小，因此，建筑行业的季节性特征正在逐步弱化。 （4）高就业 建筑施工业已成为联结城乡经济的重要纽带之一，在吸纳大量农村富余劳动力的同时，增加了农民收入，促进了城乡统筹发展，对保持社会稳定起到了积极的作用，是我国工业化、城市化进程中重要的社会“稳定”环节。 2023年底，全社会就业人员总数 74,041万人，其中，建筑业从业人数 5,254万人。建筑业从业人数占全社会就业人员总数的 7.10%。建筑业在吸纳农村转移人口就业、推进新型城镇化建设和维护社会稳定等方面继续发挥显著作用。 （七）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性 建筑施工行业处于价值链的中间环节，上游主要是原材料行业，主要包括：钢材、水泥、木材、砖等原材料；下游则主要是固定资产投资，主要包括：基础设施投资、房地产投资等。 上游的原材料受行业供求关系变化的影响，价格波动较大，尽管建筑施工企业签订的合同多为开口合同，合同金额将随原材料价格波动进行相应浮动，但合同浮动金额相对有限，如果项目实施期间原材料价格出现大幅上涨，建筑施工企业的盈利空间也将会受到一定程度的挤压。下游市场需求、国家出台的化解相关行业产能过剩的调控措施，以及环境治理压力等因素将共同影响未来钢材、水泥等建筑业上游产品的价格走势。 下游的固定资产投资规模主要依赖于国家经济增长状况，并受到宏观调控政策的影响。未来随着我国城镇化持续推进，对房地产、市政基础设施工程、大型水利工程等保持一定的持续需求。在未来较长时期内，政府鼓励铁路、公路、水利等基础设施的发展，从而增加对交通基础设施工程产品的需求量。房地产行业、市政基础设施投资和交通基础设施投资的稳定发展，将推动我国建筑业可持续发展。 （八）行业竞争情况 1、行业竞争格局 建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高，竞争激烈。但由于规模的不同，企业之间竞争的项目或者环节也不同，大型上市公司主要竞争于房地产建设、基础设施建设等大型项目的承包，而小型企业主要竞争于建筑装饰装潢等子行业或者大型项目的子项目等。总体来看，我国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存，具体包括：央企、区域龙头以及其他中小建筑公司。 我国建筑业市场企业竞争格局
供给能力超出需求，市场竞争过度，利润水平普遍偏低。但在建筑业大型或特色项目领域，竞争程度较低，利润水平也相对较高。 （2）建筑市场地区发展不均衡，市场集中度比较低。长三角、珠三角、环渤海等沿海经济发达地区由于经济发展迅速，城镇化水平较高，建筑业市场环境较好，建筑市场容量和市场份额都明显高于全国其它地区。建筑行业由于整体规模巨大，进入门槛较低，市场集中度低，任何一家建筑施工企业在其中的市场份额均较小。即使在局部区域，也很难形成绝对垄断局面，往往会存在一家或几家市场份额较大的相对优势企业。 （3）具有资金、技术、管理、专业等独特优势的大型建筑企业日益显示出竞争优势。建筑行业竞争格局中处于领先地位的是具有超大规模和技术优势的特级资质企业，它们既拥有规模优势，又具有自身侧重的专业领域，占据了较大市场份额，处于行业第一梯队；行业第二梯队是发达地区建筑强省具有总承包特级资质的大型建筑企业和特色专业资质企业，它们利用在地方上的相对优势或专业优势占据着一定市场份额；行业第三梯队是其它等级资质及分包资质以下中小企业，由于受行业运营环境和体制转型等的影响，除国有控股的大型综合类建筑公司以及管理能力强、机制灵活的优质民营建筑施工公司能充分享受行业快速增长的红利之外，普通中小型建筑公司在激烈的市场竞争中寻求生存空间。 （4）产业组织结构处于调整过程中。近年来，我国建筑行业产业结构开始不断调整以适应市场经济的发展。首先，通过完善资质管理规定，改革市场进入和清出机制以及制定相关扶持政策等，进一步调整优化建筑业产业规模结构，大、中、小企业的比例关系更为合理；其次，市场同质恶性竞争逐步向有效竞争转变，建筑业大型企业或者企业集团朝着工程总承包方向发展，以管理、资金、技术和知识为经营基础，为项目业主提供整体综合的工程服务，满足现代项目业主对建筑业提出的新需求和更高的要求，而中小企业则向专业化、特色化和精益化方向发展。 （5）行业集中度持续提升。政府大量投资公共资金来刺激建筑业的发展，特别是以央企为代表的建筑企业集中度的提升已经成为不可逆转的趋势。由于投建营运一体化、融资成本优势、建筑合规化、项目规模增大以及技术门槛的提高等因素，导致普通中小型建筑公司逐渐成为了大型建筑企业的配套和劳务商。 2、发行人主要竞争对手 从业务类型及覆盖区域角度，发行人的主要竞争对手包括： （1）中国建筑股份有限公司 中国建筑股份有限公司（股票代码：601668）以房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资和勘察设计为核心业务，是中国专业化发展最久、市场化经营最早、一体化程度最高、全球规模最大的投资建设集团之一。 （2）上海建工集团股份有限公司 上海建工集团股份有限公司（股票代码：600170）主要从事各类建设工程总承包、设计、施工、咨询、设备、材料、构配件生产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁等。 （3）宁波建工股份有限公司 宁波建工股份有限公司（股票代码：601789）主要从事房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化、城市轨道交通的施工，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件等的生产、销售。 （4）重庆建工集团股份有限公司 重庆建工集团股份有限公司（股票代码：600939）是以建安和路桥施工、市政建设为主业，集工程设计、机械制造、特许经营、物流配送等为一体的大型企业集团。 （5）陕西建工集团股份有限公司 陕西建工集团股份有限公司（股票代码：600248）主要业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售、以及工程技术服务等业务。
4、公司行业地位 公司作为民营建筑企业龙头，在建筑总承包业务、基础设施建设投资业务和绿色建筑业务等领域居行业领先地位，在设计、施工、投资、建筑、运营等各环节拥有丰富的业务经验积累，并不断在 EPCO、全过程咨询等新业务方面持续突破。 2023年，公司继续蝉联中国承包商 80强、上海民营企业百强、宁波市综合企业百强、宁波市房地产建筑业纳税20强、进沪施工企业综合实力30强等荣誉，获评中施企协评定的工程建设企业信用星级 8星，继续获评浙江省建筑业先进企业、浙江省建筑产业现代化示范企业、上海市建筑业诚信企业等。 5、公司竞争优势 （1）强大的建筑总包能力 公司拥有完善的市场营销体系及丰富的市场营销资源，具备扎实的履约管理能力和成本管控能力，严格执行全过程管理，拥有一系列高等级建筑工程资质和专业的建筑施工管理团队，注重安全和质量，强化“红线意识”，坚守“底线”思维，始终坚持以工匠精神雕琢时代品质、建设精品工程，在大体量、高标准的复杂建筑施工项目上拥有丰富的经验积累，在建筑行业多年处于领先地位。 （2）丰富的基建投资经验 2014年底，公司成立全资子公司龙元明城，2015年收购杭州城投建设，同时全面布局基建投资运营板块，形成了“一体两翼+N专业公司”的格局。公司作为国内较早进入基建投资领域的民营建筑企业，基建投资项目涉及会展、市政、水利、公路、民生等多个业务领域，对项目管理、投资、融资、建设、运营等有着较为丰富的项目经验，专业子公司业务涉及公建物业、产业园区、场馆运营、房屋设计、水利建设、全过程咨询管理等，拥有丰富的运营资源和运营管理能力。（未完）  |