老凤祥(600612):老凤祥股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款

时间：2024年06月04日 20:05:48 中财网

原标题:老凤祥:老凤祥股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2024-018
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等法律法规相关规定，老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次（临时）会议、第十一届监事会第十次（临时）会议审议同意，对《公司章程》部分条款进行修订，并在提请公司股东大会批准后施行。详情如下：

修改后的内容

第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 需经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

第四十六条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司的董事、监事、高级管理人员、 控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东 是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员（非职工代表董 事、监事）的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条 董事会、监事会换届选举或在
届内更换董事、监事时，由现届董事会、监
第八十二条 董事会、监事会换届选举或在
事会听取有关股东意见，或由单独或者合并
届内更换董事、监事时，由现届董事会、监
持有公司3%以上股份的股东提名，提出下届
事会听取有关股东意见，或由单独或者合并
董事会、监事会成员候选人或更换董事、监
持有公司 3%以上股份的股东提名，提出下
事候选人名单。

届董事会、监事会成员候选人或更换董事、
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
监事候选人名单。

东大会表决。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
东大会表决。

据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
实行累积投票制。股东大会选举两名以上独

第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 为了确保公司董事会组成的稳定性和延续 性，公司每年改选的董事人数不能超过董事 会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的 规定不得继续担任董事或由于个人原因自 行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人 数比例的限制。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成 员中可以有1名公司职工代表担任董事，由 公司职工通过代表大会、或者其他形式民主 选举产生后，直接进入董事会。

第一百零七条 董事会行使下列职权：
………………………………………
(九)决定公司内部管理机构的设置、对公司

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。独立 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独 立董事代为出席。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
使下列职权：
施董事会决议，并向董事会报告工作；
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
施董事会决议，并向董事会报告工作；
案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)制定公司的具体规章；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(五)制定公司的具体规章；
理、财务负责人；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
理、财务负责人；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）建立公司合规管理组织架构，推进公

第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；对公司风险管理、内部 控制和法律合规管理制度及其有效实施进 行监督； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十六条 公司实施积极的利润 分配政策 (一）利润分配原则：公司的利润分配 应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保 持利润分配政策的连续性与稳定性，并符 合法律法规和规范性文件的相关规定。公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的 范围，公司分红回报规划应当着眼于公司 的长远和可持续发展，综合考虑公司经营 发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素。 (二）利润分配形式：公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在公司盈利且现金能够满足公司 持续经营和长期发展的前提条件下，公司 将积极优先采取现金方式分配股利，经公 司董事会提议，股东大会批准实施。 （三）公司现金分红的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来12个月内拟对外投资、收购

存收益的确切用途及预计投资收益等事项 资产或者购买设备的累计支出达到或超过
大会审议的下一年中期分红上限不应超过

(十一）向境内上市外资股股东支付股

第一百九十九条 本章程自公司股东大会通 过之日起生效。

上述《公司章程》部分条款的修订尚需公司股东大会审议批准，股东大会审议时由股东大会以特别决议审议。


特此公告。


老凤祥股份有限公司
2024年 6月 5日
备查文件：
1.公司第十一届董事会第十次（临时）会议决议
2.公司第十一届监事会第十次（临时）会议决议