中国武夷(000797):公司子公司重庆武夷拟签订项目建设工程施工合同暨关联交易
证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2024-076 中国武夷实业股份有限公司 关于公司子公司重庆武夷拟签订 项目建设工程施工合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 (一)项目基本情况 中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)子公 司重庆武夷房地产开发有限公司(以下简称“重庆武夷”), 负责开发建设武夷滨江项目。武夷滨江项目分期开发建设, 共规划建设26座楼,该项目已竣工交付21座楼(31.2万㎡)。 截止目前,12-15、27号等5座楼受历史遗留拆迁问题影响 未开工建设,剩余楼栋建筑面积约6.2万㎡(含地下车库), 其中12、13、14、27号楼重庆武夷已于2009年至2010年 与福建建工集团总公司(现已更名为“福建建工集团有限责 任公司”,以下简称“福建建工”)签订武夷滨江项目《建 设工程施工合同》并办理了建筑工程施工许可证;15号楼根 据国家、地方招投标相关规定需公开招标。 (二)项目进展情况 1.项目情况 时至今日,前期获批的12-15、27号楼设计方案已不能 满足现行建设规范,2023年重庆武夷按照现行规范对12-15、 27号楼进行了设计方案调整,并于2024年取得调整后的规 划许可证。 为了加快项目的开发建设,重庆武夷拟与福建建工就 12、13、14、27号楼在原先签订的施工合同基础上,根据当 前市场情况重新谈判确定合同价格、签订《建设工程施工合 同》(以下简称“施工合同”)。 2.项目造价咨询及审核情况 为尽快夯实项目建设成本,推进施工合同的签订工作, 重庆武夷分别于2023年12月和2024年1月委托中机中联 工程有限公司(以下简称“中联公司”)和福建正茂工程造 价咨询有限公司(以下简称“正茂公司”)对12、13、14、 27号楼工程量清单及控制价进行编制和审核,并分别签订了 咨询合同。 2024年3月,中联公司出具了《模拟清单及招标控制价 编制》,武夷滨江 12、13、14、27号楼模拟清单编制控制 价为 195,119,286.71元,并根据市场情况建议中标下浮率 为5-8%。 2024年3月,正茂公司出具了《建设工程模拟清单审核 说明》,武夷滨江 12、13、14、27号楼模拟清单第三方审 核控制价为 192,183,715.24元,并根据市场情况建议中标 下浮率为6-8%。 公司房地产事业部结合市场情况与项目原施工合同约 定的下浮率进行审核后批复给重庆武夷的 12、13、14、27 号楼的控制价下浮率为7%,即178,658,957.10元。 (三)关联关系说明 重庆武夷系公司控股子公司,公司持股 95%,自然人林 华持股 5%。福建建工系公司第一大股东,持有公司 34.34% 股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本 次交易构成关联交易。 (四)审议程序 公司于2024年6月4日召开第八届董事会第四次会议, 审议通过《关于公司子公司重庆武夷拟签订项目建设工程施 工合同暨关联交易的议案》,关联董事陈建东先生、魏绍鹏 先生回避表决,详见公司于 2024年6月5日在巨潮资讯网 披露的《第八届董事会第四次会议决议公告》(公告编号: 2024-075),该议案尚需获得公司 2024年第四次临时股东 大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表 决。 公司召开了独立董事 2024年第三次专门会议对本次关 联交易事项进行了审核,全体独立董事对本议案发表了表示 同意的审核意见,并同意将其提交第八届董事会第四次会议 审议。 (五)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组,不属于重组上市,无需经过 有关部门批准。 二、关联方基本情况 (一)关联方概述 公司名称:福建建工集团有限责任公司 统一社会信用代码:913500001581431832 企业性质:有限责任公司(国有独资) 法定代表人:林增忠 注册资本:10亿元人民币 住所:福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层 成立日期:1984年10月05日 营业期限至:无固定期限 实际控制人:福建省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围:建设工程施工;文物保护工程施工;房地产 开发经营;建设工程设计;国土空间规划编制;建设工程质 量检测。普通机械设备安装服务;园林绿化工程施工;规划 设计管理;以自有资金从事投资活动;砼结构构件制造;砼 结构构件销售;离岸贸易经营;对外承包工程;工程管理服 务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外); 工程造价咨询业务。 (二)最近一年主要财务数据 2023年末,福建建工归属于母公司所有者权益70.24亿 元,资产总额608.77亿元,负债总额490.12亿元,资产负 债率80.51%。2023年度,营业收入339.14亿元,利润总额 13.72亿元,归属于母公司所有者净利润3.49亿元。 (三)与上市公司的关联关系 福建建工为公司第一大股东,持有公司34.34%股权。该 关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第 1款规定的关联关系情形。 (四)履约能力分析 经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 (http://zxgk.court.gov.cn/shixin/),福建建工不是失 信被执行人,经营状况和财务状况良好,可以正常履约。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易是公司房地产项目建设中的正常商业交 易行为。公司通过招标的方式,选定具有工程造价咨询资质 的单位对武夷滨江 12、13、14、27号楼工程量清单及控制 价进行编制和审核并给出建议下浮率范围。公司房地产事业 部结合市场情况与项目原施工合同约定的下浮率进行了审 核,并向重庆武夷批复了该项目的最高限价控制价下浮率为 7%。重庆武夷按公司房地产事业部批复控制价与福建建工谈 判,最终确定的下浮率为 7.49%。本次关联交易的定价遵循 了公平、合理的原则,履行了合法程序,不存在损害公司和 股东、特别是中小股东利益的行为。 四、关联交易协议的主要内容 根据重庆建筑市场实际情况,为严格控制建设造价,重 庆武夷拟按公司房地产事业部批复的武夷滨江12、13、14、 27号楼控制价下浮7.49%与福建建工签订《建设工程施工合 同》。主要内容如下: (一)工程概况 1.工程名称:武夷滨江二三期12-14、27#楼。 2.工程地点:南岸区滨江路建业岗。 3.工程立项批准文号:南计发﹝2003﹞122、127号 。 4.资金来源:自筹资金。 5.工程内容:项目用地面积约15,297.86㎡,规划总建 筑面积48,736.40 ㎡,其中地上建筑面积33,664.37㎡,地 下建筑面积15,072.03㎡,拟建3栋住宅、1个配套幼儿园, 车位475个。 6.工程承包范围:工作内容包括施工、采购任务。 7.工期总日历天数:600天。 (二)签约合同价与合同价格形式 1.签约合同价:暂定人民币(含税)177,958,894.44元。 2.合同价格形式:限额总价+固定单价形式,固定单价 按 7.49%下浮率确定,合同限额总价 177,958,894.44 元, 施工图预算确认后按 7.49%下浮形成固定总价,固定总价应 该在限额总价范围内。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次交易是公司正常生产经营活动,关联交易遵循了公 平、公正、公开原则,没有损害公司及其他非关联股东特别 是中小股东利益的情形。本次交易对公司本年财务状况不构 成重大影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截止目前,福建建工为公司银行借款提供担保余额为 0 元,2023年4月至2024年6月公司应付担保费2,331,532.47 元。 公司与福建建工及非关联企业组成的联合体中标菲律 宾萨萨停车中心和圣尼诺停车中心设计施工项目,中标金额 7,785,448,028.04菲律宾比索,详见2023年12月23日、 2024年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于组建联合体共同 参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易进展的公告》 《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构 成关联交易的进展公告》(公告编号:2023-138、2024-015)。 公司武夷? 书香名邸项目设计施工总承包结算价超合 同价199,486,000元,详见2024年1月11日在巨潮资讯网 披露的《关于子公司房地产项目设计施工总承包结算价超合 同价暨关联交易进展的公告》(公告编号:2024-004)。 公司与福建建工及其关联方 2024年度预计日常关联交 易额度为2.85亿元,详见2024年3月26日在巨潮资讯网 披露的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》(公告 编号:2024-035)。 七、独立董事过半数同意意见 公司召开了独立董事 2024年第三次专门会议对本次关 联交易事项进行了审议,并形成以下意见: 本次关联交易事项系公司生产经营中正常的商业交易 行为,双方交易遵循了公平、公正、公允的原则,未发现存 在违反诚信原则的情形;该事项的决策和审议程序合法、合 规,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们 一致同意《关于公司子公司重庆武夷拟签订项目建设工程施 工合同暨关联交易的议案》,并同意将其提交第八届董事会 第四次会议审议。董事会对该事项进行表决时,关联董事陈 建东先生、魏绍鹏先生应按规定予以回避。 八、备查文件 1.独立董事2024年第三次专门会议决议; 2.第八届董事会第四次会议决议; 3.拟签订的《建设工程施工合同》文本 4.中联公司出具的《模拟清单及招标控制价编制》; 5.正茂公司出具的《建设工程模拟清单审核说明》; 6.公司房地产事业部关于重庆武夷滨江12-15、27号楼 工程招标控制价的批复; 7.深交所要求的其他文件。 特此公告 中国武夷实业股份有限公司董事会 2024年6月5日 中财网
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