中炬高新(600872):北京市汉坤（深圳）律师事务所关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 海口 ? 武汉 ? 香港 ? 新加坡 ? 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书 汉坤（证）字[2024]第40908-1-O-2号 致：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中炬高新”）的委托，担任中炬高新 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书的出具已得到中炬高新的如下保证：中炬高新已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 3.本所仅就与本次激励计划相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 不对中炬高新本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4.本法律意见书仅供中炬高新为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 5.本所同意中炬高新将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意中炬高新在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但中炬高新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权 （一）2024年 3月 28日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议，审议通过了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （二）2024年 3月 29日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会审议前述议案前，公司本次激励计划已经中山火炬高技术产业开发区党工委批准。 （三）2024年 3月 29日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 计划管理办法》《中炬高新 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。 （四）2024年 3月 30日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事甘耀仁作为征集人，就公司拟召开的 2023年年度股东大会所审议的 2024年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权。 （五）2024年 4月 8日至 2024年 4月 17日期间，公司在其内部办公平台对对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟激励对象名单提出问询，公司进行了解释说明。除此之外，截至公示期满，公司监事会未收到其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异议。 （六）2024年 4月 18日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，公司监事会认为：“除 2名激励对象因离职，不再符合公司 2024年限制性股票激励计划激励对象的条件外，其他列入公司本次股权激励计划激励对象名单的 327名人员均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。” （七）2024年 4月 18日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （八）2024年 4月 23日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《公司 2024年限制性股票激励计划(草案)及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （九）2024年 6月 4日，公司召开 2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （十）2024年 6月 4日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （十一）2024年 6月 4日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划的调整 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及第十届董事会第二十二次会议决议，本次激励计划调整的主要内容如下： （一）激励对象及授予数量的调整 鉴于原审议确定的公司 2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象中有 8名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，66名激励对象因个人原因自愿放弃所授予的全部股份，根据公司 2023年年度股东大会授权及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象名单和授予的限制性股票数量进行调整。 本次激励计划调整后，本次激励计划拟授予激励对象由 329人调整为 255人；拟授予的限制性股票数量由 1,438.80万股调整为 1,223.4422万股。 （二）授予价格的调整 2024年 4月 23日，公司召开的 2023年年度股东大会审议通过《公司 2023年利润分配议案》，拟以利润分配实施的股权登记日的总股本扣去公司已回购的库存股后的流通股为基数，每 10股派发现金红利 4元（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格应当相应调整。本次激励计划的授予价格由 14.19元/股调整为 13.79元/股。 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的内容一致。 综上， 本所律师认为， 公司对本次激励计划的调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划的授予 （一）本次激励计划的授予日 根据公司 2023年年度股东大会授权，公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划的授予日为 2024年6月 4日。 根据公司书面确认并经本所律师适当核查，该授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不属于下列期间： (1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前 30 日起算； (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； (4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 据此，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）本次激励计划的授予对象、数量及价格 根据公司 2023年年度股东大会授权，公司第十届董事会第二十二次会议、第北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 十届监事会第十三次会议审议通过《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的 255名激励对象授予 1,223.4422万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 13.79元/股。 （三）本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具日，激励对象获授限制性股票需同时满足如下情形： 1. 公司未发生以下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 (6) 中国证监会认定的其他情形。 根据《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]8323号）、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2024]13244号）、公司书面确认并经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签署页） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 负 责 人： 李亦璞 经办律师： 李建辉 童琳雯 马 睿 年 月 日 中财网
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