塞力医疗(603716):以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元； ● 回购股份资金来源：全部来源于公司自有资金； ● 回购股份用途：鉴于公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，严重背离公司价值。为维护公司价值及股东权益，基于公司管理层对未来发展前景的信心及价值认可，拟启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案； ● 回购股份价格：回购价格不超过10.50元/股(含)； ● 回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份； ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月； ● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东赛海（上海）健康科技有限公司、实际控制人温伟先生、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月无减持计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股 5%以上的股东上海盎泽私募基金管理有限公司—盎泽太盈六号私募证券投资基金未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。 ● 相关风险提示： 1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险； 4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险； 5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2024年6月4日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）临时召开第四届董事会第四十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。 根据《公司章程》第二十六条相关规定，本次回购股份方案已经全体董事审议通过，无需提交公司股东大会审议。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 鉴于公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，严重背离公司价值。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金进行股份回购。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购股份期限为自公司第四届董事会第四十次会议审议通过回购股份方案之日起3个月，从2024年6月5日至2024年9月4日。公司管理层将根据董事会决议，在回购期限内择机作出回购决策并实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元。具体回购股份的金额以回购完成时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份将按照有关规定用于出售。 若按本次回购股份价格上限10.50元/股，本次回购资金下限人民币 1,000 万元（含）、资金上限人民币2,000万元分别进行测算，具体情况如下：
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购股份的价格不超过人民币10.50元/股（含），该回购股份的价格未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元。 本次回购资金全部来源于自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 本次拟回购股份资金总额下限为人民币1,000万元（含）和上限2,000万元，回购价格上限 10.50元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则预计不会导致公司股权结构发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股权结构的变动情况如下：
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为334,178.39万元，归属于上市公司股东的净资产为 121,091.31万元，流动资产 239,471.59万元，资产负债率60.66%。假设本次最高回购资金2,000万元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.60%、归属于上市公司股东的净资产的1.65%、流动资产的0.84%。 根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年6月4日，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员发出问询函，并收到如下回复： 公司控股股东、实际控制人、全体董监高回复其未来 3个月、未来 6个月无减持计划，若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 公司持股 5%以上的股东上海盎泽私募基金管理有限公司—盎泽太盈六号私募证券投资基金未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后 3年内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案； 4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需）； 8、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险； 4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险； 5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司前期已开立的股份回购专用账户如下： 持有人名称：塞力斯医疗科技集团股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B882327407 公司将努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。本次回购股份方案的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购方案，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会 2024年6月5日 中财网
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