重庆建工(600939):重庆建工关于修订《公司章程》部分条款

时间：2024年06月04日 20:20:52 中财网

原标题:重庆建工:重庆建工关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2024-054 转债代码：110064 转债简称：建工转债
债券代码：254104 债券简称：24渝建 01
重庆建工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件，结合公司实际，拟对《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订，具体情况如下：

序号	原条文	修改后条文
1	新增	第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少包括一名会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规和本章程的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。
2	新增	第一百一十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定 的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
		事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职 责。
3	新增	第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。
4	新增	第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
5	新增	第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召 开独立董事专门会议。本章程第一百一十六条第一款 第一项至第三项、第一百一十七条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。
6	新增	第一百一十九条 担任公司独立董事除应当满足 本章程第一百零四条要求外，还应当符合法律、行政 法规、部门规章规定的条件。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，公司应当保障独立董事享有与其他 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权， 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独 立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意 见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。两名及以 上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
7	新增	第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 职不得超过六年。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董 事职务。 独立董事任期届满前，可以提出辞职，公司也可 以依照法定程序解除其职务。
8	第一百六十二条 ...... 公司应当在公司章程中明 确现金分红相对于股票股利在 利润分配方式中的优先顺序， 并载明以下内容： （一）公司董事会、股东 大会对利润分配尤其是现金分 红事项的决策程序和机制，对 既定利润分配政策尤其是现金 分红政策作出调整的具体条	第一百六十九条 ...... 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股 票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内 容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政 策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程 序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措 施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
	件、决策程序和机制，以及为 充分听取独立董事和中小股东 意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政 策尤其是现金分红政策的具体 内容，利润分配的形式，利润 分配尤其是现金分红的期间间 隔，现金分红的具体条件，发 放股票股利的条件，各期现金 分红最低金额或比例（如有） 等。	的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金 分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期 现金分红最低金额或比例（如有）等。
9	第一百六十四条 公司股 东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

注：除上表外，《公司章程》中其他相关条款序号进行相应调整。

上述事项已于 2024年 6月 4日经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准后生效。

修订后的《公司章程》详见公司于上海证券交易所网站同日发布的《重庆建工集团股份有限公司章程（2024年 6月修订）》。

本次修订后的《公司章程》在公司股东大会审议通过本议案后即日生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

特此公告。


重庆建工集团股份有限公司董事会
2024年 6月 5日