美晨生态(300237):《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》的回复公告
原标题:美晨生态:《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》的回复公告 《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或者“美晨生态”）于2024年 5月 15日收到收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第103号，以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后高度重视，积极组织相关人员及中介机构就《年报问询函》相关问题进行认真核查与分析，现就《年报问询函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下： 问题 1.年报显示，你公司报告期实现营业收入 16.84亿元，同比 增长 23.20%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利 润”）-13.91亿元，已连续三年亏损。其中，汽车配件业务收入为 13.38亿元，同比增长 48.44%，毛利率为 16.33%；园林业务收入为 2.78亿元，同比下降 35.44%，毛利率为-44.76%，较 2022年下降 26.76个百分点。 请你公司： （1）说明汽车配件业务最近三年前十大客户具体情况，包括但 不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否报告期新增客户，销售的具体产品、对应收入金额、应收账款余额、已计提坏账准备金额及截至回函日的回款情况，前述客户经营规模与其订单金额是否匹配，销售毛利率水平是否与同行业可比公司一致，相关客户是否与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方等 存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系； 回复： （1）报告期内非轮胎橡胶业务按车型分类的收入变动情况如下： 单位：万元
2023年我国汽车市场全年整体呈现“低开高走，逐步向好”的发展态势，乘用车稳健增长，商用车市场企稳回升，新能源汽车市场快速增长。据中国汽车工业协会数据显示，2023年国内汽车产销量分别为 3016.1万辆和 3009.4万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，产销量均创历史新高，实现两位数增长。其中，乘用车产销量分别达 2612.4万辆和 2606.3万辆，同比分别增长 9.6%和 10.6%；商用车产销量分别达 403.7万辆和 408.1万辆，同比分别增长 26.8%和 22.1%。在房地产市场持续走弱和基建投资增速放缓等因素的影响下，我国工程机械国内整体销量仍在持续筑底，出口市场则由于海外整体需求放缓、渠道去库存以及高基数等原因在连年高增后步入修整期。2023年工程机械整体市场仍呈下滑趋势。 公司销售收入结构与市场总体波动情况一致。 （2）最近三年公司前十大客户基本保持稳定，略有变化，具体明细情况如下： 2023年： 单位：万元
2022年： 单位：万元
单位：万元
前十大客户近三年情况汇总如下： 单位：万元
客户A毛利较低原因分析：1、目前量产的产品大部分是2020年左右定点的产品，期间竞争对手为获得自主品牌TOP三供货资格并 提升其知名度，其竞标价格非常低，打破了原有的价格平衡，导致目前我们在客户A的产品售价较低。2、2018年之前，公司在客户A 供货的70%是进气系统的产品，在进气系统方面公司竞争力相对有优势。但是2019-2022年由于客户车型的切换，供货产品由进气系统 到冷却系统转移，冷却管路的占比约为60%，同时冷却管路在客户A价格竞争较为激烈；所以从2018年到2022年产品毛利呈现下滑趋势。 3、随着新能源市场爆发，2022-2023年客户A之前的部分销量较小车型爆发，该部分车型公司的产品毛利较高，2023年毛利有所提升。 客户E毛利率下降原因分析：1、产品结构发生变化：2022、2023年毛利率较高的产品供货减少。2、竞争对手发生变化：之前公司 在客户E的冷却系统产品主要竞争对手相对竞争压力小一些。随着产品结构发生变化，现在进气系统产品与主要竞争对手进行的价格竞 争非常激烈。3、客户年降要求：每年客户E对供应商的年降要求都不会低于6%，基本维持在10%的年降要求。 公司2021年至2023年非轮胎橡胶业务前十大客户均为汽车制造行业的知名客户，其经营规模与其订单金额相匹配，与公司、实际 控制人、5%以上股东、董监高及其关联方等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。 （3）近三年前 10大客户销售毛利水平与同行业对比情况如下： 单位：万元
同行业上市公司客户群体情况：
我公司国产自主品牌客户群体占比较大，因客户群体上的差异导致对比同行业毛利率出现差异。 （2）结合园林市场需求变化、招投标、项目获取、前期项目执 行等情况，说明报告期内公司园林业务收入大幅下滑的原因，收入变动趋势是否与同行业可比公司一致； 回复： 1、园林市场需求变化 受市政基建、房地产调控、园林绿化行业景气度下滑等因素影响，各地地产开发商等压缩投资，市场需求大幅萎缩，导致订单不足，新开工项目普遍减少。 加之，与以往传统市政 EPC项目、PPP项目相比，新开工的项目金额普遍偏小，并且对项目成本、合同总价控制的非常严格，导致园林业务营业收入和利润空间受到较大压缩。 2、2022年、2023年投标中标情况如下：
6、前期项目执行情况 单位：万元
截至2023年12月31日，前期项目累计确认收入与已审计金额差异较大的主要原因是：①部分工程项目规模较大，施工时间较长，因此收入确认与审计结算存在时间差；②工程项目完工后，需通过甲方验收，甲方验收后，需经监理单位、第三方审计机构、财政部门进行初审和复审至少两轮的审计确认，该过程时间较长，部分规模较大项目审计时间长达两到三年甚至更长时间，导致部分已完工的项目尚未取得审计结算报告。 前期项目在2023年确认收入17,747.91万元，对本年度的收入、利润贡献较低，加之前期项目已陆续完工或进入收尾阶段，完工之后进入养护阶段的项目持续产生养护费支出，导致本年利润下降。 7、与园林绿化业务同行业上市公司销售收入及变动情况对比如下： 单位：万元
与同行业上市公司2023年度营业收入变动趋势基本一致。 （3）结合行业发展趋势、园林业务开展情况、项目工期、收入 变动、成本费用结转等因素，说明报告期园林业务毛利率为负值且大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动情况一致，相关收入确认及成本费用结转是否准确，是否符合《企业会计准则》的有关规定； 回复： （1）《企业会计准则》规定及公司收入确认方法 《企业会计准则》及公司园林绿化施工业务收入的原则及收入确认流程：《企业会计准则第 14号——收入》第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。 （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。 （三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 第十二条：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度，以某项目确认成本金额占该项目成本预算的比例确定完工百分比，项目发生确认成本时即开始确认收入。 第四十一条：企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。 合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如企业向客户销售两项可明确区分的商品，企业因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于企业交付另一项商品的，企业应当将该收款权利作为合同资产。 《企业会计准则解释第 14号》社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。 公司根据《企业会计准则第 14号——收入》及园林绿化施工业务的情况综合确定：公司提供的园林绿化施工服务，于履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益、客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务、公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。园林绿化施工业务满足在某一时段内履行履约义务的规定，公司按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 （2）公司收入确认的会计处理流程 ①发生成本时 借：合同履约成本 贷：原材料、应付账款、应付职工薪酬、银行存款等 ②确认收入时（履约进度） 借：合同结算——收入结转 贷：主营业务收入 ③成本结转时 借：主营业务成本 贷：合同履约成本 ④办理结算时 借：应收账款 贷：合同结算——价款结算 应交税费——应交增值税（销项税额） ⑤在与客户结算开具销售发票或者取得竣工验收报告、审计结算报告的时点，根据合同约定的收款结点，取得无条件收款的权利。 对于开具销售发票的项目，按照发票金额结转合同资产，确认应收账款；对于取得竣工验收报告或审计结算报告的项目，按照合同约定的取得竣工验收、审计结算报告时应结算金额结转合同资产，确认应收账款。 若报告期末同一项目的借：合同结算—收入结转的余额大于合同结算—价款结算余额的，重分类至合同资产。 （3）行业发展趋势、园林业务开展情况 2023年度受市政基建、房地产调控、园林绿化行业景气度下滑等因素影响，各地地产开发商等压缩投资，市场需求大幅萎缩，导致订单不足，新开工项目普遍减少。加之，与以往传统市政 EPC项目、PPP项目相比，新开工的项目金额普遍偏小，并且对项目成本、合同总价控制的非常严格，导致园林业务营业收入和利润空间受到较大压缩；为适应当前及今后一段时间园林板块的特殊态势，保证回流资金、新增融资与新投项目的匹配平衡度，公司及时调整经营战略，在投标、中标及获取新订单时采取更加审慎的经营策略，适当控制投资节奏，优先选择不垫资、周期短、回款快、资信良好的项目，导致市场订单一定程度的减少，致使营业收入减少；另外，受劳务用工市场价格上涨影响，2023年的人工成本也比去年增加，导致公司毛利率下降。 （4）报告期内园林绿化施工业务毛利率为负的合理性 ①2023年，公司园林绿化施工业务的毛利率为负数，主要是公司为加快工程收款回流资金，加大对工程项目结算的推进力度，部分项目最终结算金额小于以前年度累计确认的收入，按照会计准则规定冲减当期收入。同时，受内外部综合因素影响，园林绿化施工业务当期收入有较大幅度的下滑，形成的收入规模较小，当期毛利不足以覆盖结算冲减的影响，导致整体毛利率为负。 ②工程结算审计金额与以前年度累计确认收入的差额调整当期会计准则依据如下： 《企业会计准则第14号——收入》第十六条：合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，按照本准则第二十四条和第二十五条规定进行会计处理。 第二十四条：对于可变对价及可变对价的后续变动额，企业应当按照本准则第二十条至第二十三条规定，将其分摊至与之相关的一项或多项履约义务，或者分摊至构成单项履约义务的一系列可明确区分商品中的一项或多项商品。 对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。 公司在承接新项目时，经内部成本预算并综合考虑项目毛利率等情况，与客户谈判并达成一致意见后签订施工合同，施工合同中约定的价格一般为暂定价，最终价格以审计结算为准。在项目施工过程中，公司按照合同暂定价作为可变对价的最佳估计数，主要是交易双方签订的销售合同具有法律效力，该暂定价是交易双方认可的具体金额，能够可靠计量，且暂定价是双方在考虑了交易当时可获取信息的基础上，经过充分谈判后形成的最佳估计值。公司园林绿化施工业务是在某一时段内履行的履约义务，采用投入法确定恰当的履约进度确认收入。项目完工并最终审计结算后，根据最终审计结算的价格与合同暂定价格的差异对可变对价的最佳估计数进行调整，该调整是依据最新情况对原最佳估计值的重新估计，公司将调整金额在当期确认收入。 ③2023年，园林绿化同行业公司园林绿化施工业务毛利率在-127.60%至26.90%范围内，平均毛利率为-13.08%，公司园林绿化施工项目的毛利率为-44.76%，公司与同行业公司平均毛利率均为负值。 2023年度、2022年度园林绿化同行业上市公司园林绿化施工业务毛利率明细如下：
综上所述，报告期内公司园林绿化施工业务毛利率下滑与同行业可比公司毛利率变动趋势基本一致，园林绿化施工业务毛利率为负具有合理性；园林绿化施工业务的收入确认及成本费用结转，符合《企业会计准则》的相关规定。 （4）结合市场环境、主营业务开展情况、同行业可比公司经营 情况及对上述问题的回复，进一步说明你公司报告期大幅亏损的原因及合理性。 回复： 2023年我国汽车市场全年整体呈现“低开高走，逐步向好”的发展态势，乘用车稳健增长，商用车市场企稳回升，新能源汽车市场快速增长。据中国汽车工业协会数据显示，2023年国内汽车产销量分别为 3016.1万辆和 3009.4万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，产销量均创历史新高，实现两位数增长。2023年度公司非轮胎橡胶业务板块实现营业收入 13.38亿元，同比增长 48.44%；园林业务板块受市政基建、房地产调控、园林绿化行业景气度下滑等因素影响，2023年度营业收入 2.78亿元，同比下降 26.76%。 公司报告期大幅亏损主要受园林板块大幅亏损所累。受上述因素影响，园林板块业务近年来业绩下滑，工程回款难度较大，部分原定的工程项目回款资金未期较长，同时亦导致了融资借款的长期使用，增大了财务费用，本年度园林板块计提合同资产减值损失及信用减值损失 4.30亿元，发生财务费用 3.42亿元，递延所得税费用 2.27亿元，加上其他亏损，合计亏损 12.97亿元，占到公司总亏损额的 92.31%，系公司亏损的主要原因。 公司与可比上市公司的毛利率水平，也符合市场周期性规模，在合理区间之内。 如（2）（3）所述 ，2023年度园林绿化业务同行业上市公司的销售收入均存在不同程度的下降，同时毛利率亦存在不同程度的下降。美晨生态营业收入与同行业上市公司整体下降幅度相差不大，毛利率下降与同行业上市公司毛利率变动趋势一致。 综上，公司报告期大幅亏损具有合理性，符合市场周期性波动。 会计师执行的核查程序和核查意见 （一）执行的核查程序 1、非轮胎橡胶业务 （1）了解、评估和测试公司与销售相关的内控制度，评价相关内控的有效性；选取合同样本，检查其主要条款如物权转移、付款约定，结合收入确认政策判断收入确认的正确性； （2）获取近三年非轮胎橡胶业务按产品类型的销售收入构成；并分析产品结构变动对收入及毛利率的影响； （3）获取近三年非轮胎橡胶业务前十大客户明细，通过天眼查查询客户的基本情况，核对与公司是否存在关联关系； （4）获取近三年非轮胎橡胶业务前十大客户明细，按客户分别分析收入、毛利率变动情况，并分析原因及合理性； （5）查阅同行业上市公司年度报告披露的营业收入、毛利率及变动趋势，与公司前十大客户毛利率及变动进行对比分析，分析毛利率变动趋势是否一致，并评价客户的营业收入与其订采购金额是否匹配； （6）选取样本对客户本年销售额及年末应收账款余额进行函证，评价收入确认的真实性和完整性； （7）选取样本，将凭证、发票信息，如品名、数量、单价、金额等与客户结算单、销售合同、出口报关单等信息核对； （8）对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对客户结算单信息，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。 2、园林绿化施工业务 （1）评价和测试公司对施工收入确认相关的内部控制，包括预计总收入、预计总成本和合同履约进度的确认； （2）评价和测试公司对成本费用结转相关的内部控制； （3）复核项目信息表，检查公司的中标情况及订单获取情况； （4）复核项目信息表及影响收入确认的预计总收入、预计总成本、合同履约进度等关键数据，检查施工项目的相关信息是否被准确记载，核实收入确认的准确性； （5）取得本期主要施工项目的合同，复核合同中的关键条款，获取主要项目的结算资料，验证合同收入； （6）对本期施工的主要项目的成本进行检查，重新计算合同履约进度确认收入的准确性，对毛利率进行合理性分析； （7）对本期施工的主要项目进行函证，并抽取部分项目进行实地走访，确认收入的真实性和准确性； （8）将公司 2023年收入毛利率与上年同期对比分析，分析毛利率变动原因的合理性； （9）将公司 2023年的毛利率及变动趋势与同行业可比公司进行对比，分析是否保持一致。 （二）核查意见 （1）非轮胎橡胶业务前十大客户经营规模与其订单金额匹配，销售毛利率水平低于同行业可比公司具有合理性，相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系； （2）本期园林业务收入下降具有合理性，变动趋势与同行业可比公司一致； （3）本期园林施工业务收入毛利率下降具有合理性，收入确认及成本费用结转准确，符合《企业会计准则》的相关规定； （4）本期公司大幅亏损具有合理性，符合市场周期性波动。 问题2.永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机 构”）对你公司2023年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项段主要涉及：（1）公司全资子公司杭州赛石园林 集团有限公司（以下简称“赛石园林”）近三年连续亏损且亏损金额持续加大，2021年至2023年实现的净利润分别为-3.7亿元、-11.28亿元、-12.85亿元，截至期末赛石园林累计未分配利润为-23.56亿元，归属于上市公司的股东权益为-7.91亿元。由于赛石园林持续亏损金额较 大，且园林绿化施工行业整体处于下行趋势中，公司拟处置剥离赛石园林以减少亏损，聚焦非轮胎橡胶制品行业做大做强。（2）截至2023年12月31日，赛石园林等借款主体已出现有息负债逾期的情形，上市公司及控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司已制定化债方案。 此外，你公司于4月19日披露《重大资产出售预案》称，“公司拟在 产权交易场所挂牌出售赛石园林100%股权，目前产权交易场所尚未 披露相关挂牌信息。” 请你公司： （1）结合赛石园林所处行业状况、主营业务开展、同行业可比 公司等情况，说明赛石园林持续亏损且亏损金额持续加大的原因及合理性； 回复： 受市政基建、房地产调控、园林绿化行业景气度下滑等因素影响，园林板块业务近年来业绩下滑，工程回款难度较大，部分原定的工程项目回款资金未能如约到位，同时公司采取更加谨慎的经营策略，审慎拓展相关业务，实行战略转型。 加之，赛石园林公司近几年商誉已全额计提减值，合同资产、应收账款等随着账龄延长也提高了减值准备计提比例，有息融资负债导致财务费用增加，上述多种因素导致了赛石园林公司近几年持续亏损且亏损额持续加大。（具体行业状况、（2）说明拟出售赛石园林100%股权的后续安排及截至回函日的 进展，本次交易对公司生产经营、财务状况等方面可能产生的影响，并及时、充分提示相关风险； 回复： 截至本回函日，公司拟出售赛石园林 100%股权事宜涉及的律所、资产评估机构、独立财务顾问等中介机构已全部选定，公司根据上级政府部门要求和既定工作方案，正积极推进尽职调查、审计、评估等工作。同时，为做好后续工作，公司已积极与上级国资监管部门等单位进行了沟通衔接，相关具体方案谨慎推进之中。 受市政基建、房地产调控、园林绿化行业景气度下滑等因素影响，赛石园林近年来经营收入持续下滑，工程回款较难较慢，部分原定的工程项目回款资金未能如约到位，导致亏损严重，直接影响了上市公司业绩。本次交易完成后，赛石园林业务将从上市公司剥离，有助于上市公司更好地聚焦非轮胎橡胶业务，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将有一定程度的提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 上市公司及赛石园林 2021-2023年财务状况如下表所示： 单位：万元
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