[担保]江波龙(301308):子公司为子公司提供担保

 时间：2024年06月04日 20:30:35 中财网
原标题:江波龙:关于子公司为子公司提供担保的公告

证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-039
深圳市江波龙电子股份有限公司
关于子公司为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述
为支付购买 Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletr?nicos Ltda.（以下简称“Zilia Eletr?nicos”）及其全资子公司 Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda.的 81%股权项目的款项，深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海慧忆半导体有限公司（以下简称“慧忆半导体”）与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（以下简称“浦发银行”）签署了《并购贷款合同》（以下简称“主合同”），向浦发银行申请不超过人民币 94,500万元的并购贷款。该事项已于 2023年 11月 4日召开的第二届董事会第二十二次会议以全票同意审议通过，并已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023年 11月 6日、2023年 11月 28日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司向银行申请并购贷款提供担保的公告》（公告编号：2023-079）以及《关于为全资子公司向银行申请并购贷款提供担保的进展公告》（公告编号：2023-093）。

近日，经慧忆半导体、Lexar Europe B.V.（以下简称“Lexar EU”）的股东分别出具的股东决定，同意由慧忆半导体、Lexar EU分别作为出质人，将慧忆半导体持有的 Lexar EU 100%股权、Lexar EU持有的 Zilia Eletr?nicos 81%股权为上述并购贷款业务，向浦发银行提供股权质押担保，并分别签署了《DEED OF PLEDGE OF SHARES》以及《QUOTA PLEDGE AGREEMENT》。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规，本次提供股权质押担保事项已经子公司内部审批程序审议通过，无须再次提交公司董事会或股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

　　
　　
　　
　　
　　
　　
股东名称出资额（万元）
上海江波龙存储技 术有限公司62,000.0000
合计62,000.0000
　　
　　
最近一年又一期财务数据：

主要财务数据 （单位：万元）2024年3月31日 /2024年1-3月2023年12月31日 /2023年1-12月
资产总额176,097.73176,787.54
负债总额114,127.06114,373.84
其中：银行贷款总额69,888.9970,064.17
流动负债总额114,127.06114,373.84
或有事项涉及的总额--
净资产61,970.6762,413.70
营业收入--
利润总额-443.03552.24
净利润-443.03414.34
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
股东名称出资额（万欧元）　
上海慧忆半导体有 限公司15,300.00　
合计15,300.00　
　　　
　　　
最近一年又一期财务数据：

期间 （单位：万元）2024年3月31日 /2024年1-3月2023年12月31日 /2023年1-12月
资产总额139,835.37141,540.86
负债总额21,614.1723,324.70
应收账款总额--
或有事项涉及的总额--
净资产118,221.20118,216.16
营业收入328.261,513.11
利润总额-502.46-1,783.92
净利润-502.46-1,786.42
经营活动产生的现金流量净额-1,460.39-463.84
（二）Zilia Eletr?nicos

　　
　　
　　
　　
　　
股东名称持股数（股）
Lexar Europe B.V.38,865,011,249
SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.9,116,484,120
合计47,981,495,369
　　
　　
最近一年又一期财务数据：

期间2024年3月31日 /2024年1-3月　2023年12月31日 /2023年12月　
币种巴西雷亚尔 （万元）折算美元 ? （万元）巴西雷亚尔 （万元）折算美元 ? （万元）
资产总额81,987.8516,348.3879,110.0716,304.59
负债总额5,943.481,185.134,017.13827.93
应收账款总额7,640.761,523.572,991.90616.63
或有事项涉及的总额8.591.718.241.70
净资产76,044.3715,163.2575,092.9415,476.65
营业收入11,929.552,378.75781.86161.14
利润总额1,007.09200.81-1,368.00-281.94
净利润951.43189.72-1,274.64-262.70
经营活动产生的现金流量净额-12,101.84-2,413.11-8,819.07-1,817.61
注：1、公司通过 Lexar Europe B.V.收购 Zilia Eletr?nicos及其子公司 81%股权。根据中国《企业会计准则》的相关规定，Zilia Eletr?nicos及其子公司自 2023年 12月 1日起纳入公司合并报表范围，故 Zilia Eletr?nicos
2023年度主要财务指标为 2023年 12月的数据。

2、上述提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的而做出的模拟测算，Zilia Eletr?nicos相关财务数据仍应以巴西雷亚尔为正式货币单位。上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述 Zilia Eletr?nicos的币种折算汇率参考值为：
?根据国家外汇局网站公布的 2024年 3月 29日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1元=美元 0.1994元； ?根据国家外汇局网站公布的 2023年 12月 29日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1元=美元 0.2061元； 3、上述一年又一期的主要财务数据为合并口径数据。


除上述外，Lexar EU及 Zilia Eletr?nicos不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

四、本次签署的协议的主要内容
（一）《DEED OF PLEDGE OF SHARES》
1、质押权人：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 2、出质人：上海慧忆半导体有限公司
3、债务人：上海慧忆半导体有限公司
4、质押股份标的公司：Lexar EU
5、质押财产：慧忆半导体持有的 Lexar EU 100%股权
6、预计担保债务金额：不超过人民币 945,000,000元
7、担保方式：股权质押担保
8、担保期间：出质人的担保责任在全部担保债务被不可撤销地、无条件地清偿完毕且无新增担保债务后终止。

（二）《QUOTA PLEDGE AGREEMENT》
1、质押权人：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 2、出质人：LEXAR EUROPE B.V.
3、债务人：上海慧忆半导体有限公司
4、质押股份标的公司：Zilia Eletr?nicos
5、质押财产：Lexar EU持有的 Zilia Eletr?nicos 81%股权
6、预计担保债务金额：不超过人民币 945,000,000元
7、担保方式：股权质押担保
8、担保期间：出质人的担保责任在担保债务全部清偿或根据主合同解除后终止。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额度为人民币 90亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 149.47%。公司仅存在对合并报表范围内子公司提供担保的情形，总担保余额为人民币 33.50亿元（涉及外币的，则按照国家外汇局网站公布的 2024年 6月 3日人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为 55.64%，目前相关担保无逾期债务、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担担保责任等情况。

六、 备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司 2023年第三次临时股东大会决议；
3、《DEED OF PLEDGE OF SHARES》；
4、《QUOTA PLEDGE AGREEMENT》；
5、慧忆半导体股东决定；
6、Lexar EU股东决定；
7、深交所要求的其他文件。


特此公告。


深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2024年 6月 4日

　 中财网
各版头条