卓然股份(688121):国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见
关于上海卓然工程技术股份有限公司 收购股权暨关联交易的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对卓然股份收购股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、收购股权暨关联交易概述 卓然股份拟以自有资金支付人民币 10,900.00万元（以 2024年 5月 30日汇率计算等值约 1,532.81万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，INNOVARE KTI将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 张新宇先生间接持有标的公司 100%股权，为标的公司的实际控制人。张新宇先生担任公司董事、副总经理，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生过交易标的类别相关的关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过后提交公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事张新宇先生及其一致行动人张锦红先生对本议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。 本事项尚需提交股东大会审议、履行中国境外投资备案审批手续等法律程序后方可实施，存在重大不确定性。 二、关联交易方的基本情况 （一）关联关系说明 张新宇先生间接持有标的公司 100%股权，为标的公司的实际控制人。张新宇先生担任公司董事、副总经理，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 除上述关联关系外，INNOVARE KTI与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （二）关联人情况说明 姓名：张新宇 性别：男 国籍：中国 职务：卓然股份董事兼副总经理 关联人张新宇先生直接持有公司 16,561,668股，占公司总股本比例为 7.09%。 公司控股股东、实际控制人张锦红先生与张新宇先生为父子关系，系法定的一致行动人，张新宇先生系公司共同实际控制人。经查询，截至本核查意见出具日，张新宇先生未被列入失信被执行人，除上述关系外，张新宇先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称与类别 本次收购股权暨关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“收购资产”交易类型，交易标的系 INNOVARE KTI 100%的股权。 （二）标的基本情况 1、企业名称：Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd. 2、中文译名：瑛诺葳凯迪尔加热炉股份有限公司 3、注册号：338-87-00454 4、公司编号：110111-6090388 5、类型：股份有限公司 6、住所：Room612, 55, Digital-ro34-gil, Guro-gu, Seoul, 08378, Korea 7、成立时间：2016年 6月 15日 8、注册资本：224,971,500.00韩元 9、经营范围：工业体系相关的工程技术服务业、机械设备工程业 （三）标的公司经营情况概述 Kinetics Technology International（以下简称“KTI”）集团于 1974年在美国洛杉矶设立了办事处，并于 1999年与 Technip USA合并之后在 2006年设立了KTI Korea。KTI Korea在 2016年由 Innovare Engineering Holdings (Hong Kong) Ltd.出资收购并持有 100%股权并命名为 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.。标的公司有近半个世纪的产业经验，客户遍布全球，在石化行业专用装备领域具备广泛的市场品牌知名度。经过多年的发展，INNOVARE KTI已在行业内与众多著名石化企业形成了良好的合作关系，拥有众多高端优质客户在内的稳定客户群体，如 Technip、Hess、ConocoPhillips、Petro bras、Sonatrach、Husky Oil、PTTGC、Refinery NZ、GS Caltex Corp.、Petronas、PT.Pupuk Kaltim、LG Chemical、SK Energy等。 自成立以来，INNOVARE KTI凭借自身在加热炉（熔炉）、传热炉（碳氢化合物加工与电力工业的减排设备）等领域的创新技术设计能力和品牌知名度参与了一系列具有广泛影响力的重大项目，积累了丰富的重大项目经验和优质客户资源。 在世界经济复苏乏力全球贸易投资放缓的背景下，标的公司主业仍然保持良好的增长态势。截至 2023年 12月 31日，INNOVARE KTI在手订单总金额为497.96亿韩元（折合人民币 2.75亿元）。充足的在手订单不仅保障标的公司经营业绩实现稳健增长，也将有效提升该公司在国内外石化专用设备行业的竞争力与影响力，进一步巩固其在行业内的竞争优势，为其开拓国际市场提供更多丰富经验和动力。 （四）权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）主要财务数据 INNOVARE KTI最近两年主要财务数据如下： 币种：人民币 单位：万元
近年来，随着韩国政府对“碳中和”目标的逐步推进，带动了石化行业专用装备领域的发展，INNOVARE KTI凭借自身在加热炉、传热炉等领域的创新技术设计能力和品牌知名度参与了一系列重大项目，促使其 2023年收入及净利润较上年大幅上涨。截至 2023年 12月 31日，INNOVARE KTI的应收账款账龄均为 1年以内，不存在应收账款余额较大、债务纠纷等问题。 本次交易尚需履行中国境外投资备案审批手续以及当地法律程序等。 四、关联交易的资产评估和定价情况 （一）资产评估及定价依据 本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易委托具有证券相关业务评估资质的中同华资产评估（上海）有限公司进行资产评估，出具了《上海卓然工程技术股份有限公司下属全资子公司拟股权收购所涉及的Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2024）第 1068号）（以下简称“《评估报告》”）。概况如下： 1、评估对象：INNOVARE KTI于评估基准日的股东全部权益价值 2、评估范围：INNOVARE KTI于评估基准日的全部资产及负债 3、评估基准日：2023年 12月 31日 4、价值类型：市场价值 5、评估方法：收益法和市场法。收益法评估中，评估人员选用企业自由现金流折现模型。其中，收入预测 2024年主要基于 INNOVARE KTI报告出具日己签订的在手订单预计可实现收入，2025 年及以后年度结合宏观、行业、实际情况按一定增长率进行预测。成本率主要采用历史各项成本占收入的比例进行预测，并与行业对比公司毛利率进行交叉验证。市场法评估中，评估人员采用上市公司比较法。评估人员综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，具体包括 JNK Heaters Co Ltd（证券简称：Jnk Heaters、证券代码：126880.KS）；Kib plug energy（证券简称：Kib plug energy、证券代码：015590.KS）；BOOSTER CO., LTD（证券简称：BOOSTER、证券代码：008470.KS）。 6、评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，采用收益法评估于评估基准日的股东全部权益价值为 10,900.00万元，采用市场法评估于评估基准日的股东全部权益价值为 11,200.00万元。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映 INNOVARE KTI的股东全部权益价值，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。 经收益法评估，INNOVARE KTI于评估基准日的股东全部权益价值为人民币10,900.00万元，较账面净资产1,836.74万元增值9,063.26万元，增值率493.44%。 （二）交易定价的公平合理性分析 本次交易中股权收购的定价，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，各方确认转让价款为人民币 10,900.00万元，与评估价值一致。《评估报告》认为市场法评估由于可比公司与被评估单位在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异；同时受市场公开信息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，且企业股东或投资人期望的是通过对企业的投资从而实现收益增值，但被评估单位近年来经营效益较好，盈利水平逐年递增，股东或投资人能够取得的投资回报逐年累积，因此从现金流角度对企业进行估算价值，更能契合股东权益的价值。INNOVARE KTI经过多年发展已形成特有的经营理念、经营策略、经营方法，评估机构通过对INNOVARE KTI财务状况的调查、历史经营业绩及行业状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映 INNOVARE KTI的股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易各方协商确定，定价依据合理。 本次交易有利于扩大公司品牌国际影响力及满足全球化发展战略需求，符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，为将上市公司打造为具有全球竞争力的世界一流企业奠定坚实的基础，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议主要内容和履约安排 本次交易拟由公司全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司与间接持有INNOVARE KTI100%股权的 Innovare holding Limited签订《股权转让合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下： （一）协议主体 转让方：Innovare holding Limited 受让方：卓然产融（北京）科技有限公司 （二）转让价款及支付 各方同意并确认，根据中同华沪评报字（2024）第1068号《评估报告》，本次股权转让价款为人民币10,900.00万元。交易款项分两期支付，标的公司完成交割后，受让方需于2025年6月30日前支付股权转让价款的50%，2026年6月30日之前支付剩余50%的股权转让价款。受让方可根据实际情况与转让方协商具体支付时间，最迟2026年6月30日需完成所有转让价款的支付。 （三）交割及损益安排 1、自本协议生效之日起，转让方应当于 30个工作日内协调标的公司在当地办理股权变更登记备案手续。标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日为交割日。 2、转让方转让其股权后，在标的公司享有的权利和承担的义务，随股权转让给受让方享有和承担。自交割日起，受让方成为标的公司股东，享有股东权利。 （四）业绩承诺与补偿 1、转让方（业绩承诺方）承诺，标的公司 2024年度至 2026年度需要完成以下业绩目标： 币种：人民币
2、在受让方已按本合同约定支付转让价款的前提条件下，如标的公司业绩承诺期各年度净利润未达到本合同约定的各年度承诺净利润的，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿，具体如下： 现金补偿：转让方当年应补偿现金，以及受让方如要求转让方以现金方式补偿时，转让方当年应补偿现金的计算方式为：当年应补偿现金=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本协议约定的受让方向该业绩承诺方支付的股权转让对价总额－前续年度应由该业绩承诺方补偿的现金。现金补偿总额最高限额原则上不超过本合同已转让价款总金额。 3、如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润超过当年承诺净利润的，超额净利润可顺延至业绩承诺期的后续年度，用于弥补后续年度净利润不足部分（如涉及）。如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到业绩目标的，双方同意按照本合同约定执行。 4、业绩承诺期内，如发生本合同约定的需要业绩承诺方向受让方进行补偿的情形： （1）业绩承诺期内任一年度净利润低于当年承诺净利润的 80% 受让方按本合同计算业绩承诺方应补偿的现金金额，并于当年专项审核报告及/或审计报告出具后十五（15）个工作日内书面通知业绩承诺方其应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到受让方通知后十五（15）个工作日内将应补偿的现金全部支付予受让方指定银行账户。 双方同意，在受让方按本条约定获得补偿后，如标的公司业绩承诺期累计净利润总额已达到或超过本合同约定的累计承诺净利润总额，则受让方同意将原已收到的补偿退还给业绩承诺方，但受让方无额外补偿或奖励的义务。未免歧义，双方确认，受让方均按现金方式、原值（即不含利息等）退还。 （2）业绩承诺期内任一年度净利润不低于当年承诺净利润的 80% 业绩承诺方暂无需向受让方补偿现金，待业绩承诺期届满后，受让方根据标的公司业绩承诺期累计净利润情况、业绩承诺方已补偿情况等统一计算业绩承诺方尚需补偿的现金金额，具体补偿程序以本条第 2项约定的为准。 为免歧义，双方确认，受让方无需为业绩承诺及补偿事项而支付任何款项。 如因不可抗力而影响业绩承诺期业绩目标实现的，经受让方、业绩承诺方友好协商后，由受让方决定是否顺延业绩承诺期或调整业绩承诺目标。 （五）税费承担 1、本次股权转让有关交易税费，由双方依法各自承担。 2、转让方承担本协议签订前因持有标的公司股权而应缴纳的所有税款。 （六）声明保证 1、转让方向受让方声明并保证以下事项真实、准确。 （1）转让方为合法成立并有效存续的法人，为签订本合同及履行本合同项下的义务，已完成了必要的内部授权程序。 （2）转让方具有签订本合同及履行本合同项下的义务所需的权限和能力，本合同由转让方合法签订并具有约束力。 （3）转让方签订本合同及履行本合同项下的义务，不违反转让方的章程及董事会规定或股东大会或董事会决议以及适用于转让方的法律及转让方作为一方当事人的合同。 （4）转让方签订本合同及履行本合同项下的义务无需政府批准或第三方的同意或通知。不存在可以禁止或严重限制转让方进行本交易的法律、判决、决定或命令。 （5）转让方合法有效的持有本股权。转让方转让的标的公司股权上没有任何限制负担。 2、受让方向转让方声明并保证以下事项真实、准确。 （1）受让方具有签订本合同及履行本合同项下的义务所需的权限和能力，本合同由受让方合法签订并具有约束力。 （2）受让方签订本合同及履行本合同项下的义务，不违反适用于受让方的法律及受让方作为一方当事人的合同。 （3）受让方签订本合同及履行本合同项下的义务无需政府批准或第三方的同意或通知。不存在可以禁止或严重限制受让方进行本交易的法律、判决、决定或命令。 （七）解除 1、本合同可根据双方当事人的书面协议解除。 2、符合下列情况之一时，可以由下列当事人向对方当事人发送书面通知解除本合同。但是，对下列各款的事由发生负有责任的当事人，不能根据本条解除本合同。 任何一方当事人违反本合同项下的声明保证、承诺或其他义务且无法纠正该违反，或自对方当事人书面要求纠正之日起 10个工作日内未纠正的，对任何一方当事人（1）根据债务人重整及破产相关法律，开始重整程序或破产程序或向法院提出开始上述程序的申请时，（2）债权人开始企业整改或类似程序时，或（3）发行的票据被拒付的，根据第一款或第二款解除本合同时，本合同失去效力。但是，在解除之前，因违反本合同项下的声明保证、协议、承诺事项或其他义务事项而给对方当事人造成损害的，不能免除损害赔偿义务。包括第六条至第十条在内，本合同解除后预计仍适用的条款和规定继续有效存续。 （八）损害赔偿 赔偿义务人的（1）声明保证与事实不符或不准确，（2）或违反了承诺或其他义务时，当事人一方应赔偿因该违反或因此而给对方当事人（包括其高级管理人员、员工、咨询公司、代理人及特殊关系人）造成的损害，并予以免责。本条中的损害是指实际发生的损害、损失、责任、费用、负担和支出、利益的丧失、企业价值的降低、合理范围的附带费用（包括但不限于律师报酬和费用）等全部金额。 （九）准据法及争议解决 1、本合同的准据法为香港特别行政区法律。 2、关于本合同当事人之间发生争议时，双方当事人应尽力通过诚信协商解决。若是无法解决争议，通过诉讼途径解决。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 标的公司 INNOVARE KTI主营业务为加热炉、复合蒸汽转化炉等设备的研发、规划、供应、安装等服务，相关产品服务属于石油化工专用设备领域，具有良好的市场品牌知名度、优质的客户群体、丰富的项目经验等优势，具备较高的技术门槛和壁垒。公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供技术、装备和能源服务一体化的解决方案。本次交易有利于扩大公司品牌国际影响力及满足全球化发展战略需求，符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司及其股东的利益。 近年来，石化行业正迎来新一轮发展周期，中国石化行业正以“世界级、高科技、一体化”积极引领炼化产业升级，以科技创新引领现代化产业体系建设，沿着高端化、绿色化、智能化方向延伸产业链，奋力走在推进新型工业化道路前列。INNOVARE KTI是一家以技术和设计为主的国际化工程公司，多年来与众多上下游产业链伙伴保持良好稳定的合作关系。本次收购完成后，卓然股份将在“一带一路”政策利好的影响下，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用石化行业的发展机遇，坚持独立创新，发挥自身项目经验和 INNOVARE KTI的技术、设计优势，加强技术合作、提升国际影响力。公司将通过与 INNOVARE KTI共同为客户提供技术设计、制造、生产、安装及售后一体化解决方案的方式增强客户体验，进一步提高市场竞争力。 本次收购在一定程度上可以规避和减少贸易摩擦给公司产品出口所带来的经营风险。另外，公司也能够充分利用海外的区位优势和贸易优势，深化国际市场布局，引进多方合作进行优势互补，进一步拓展海外市场，响应国家鼓励“走出去”的要求，提高国产装备国际竞争力和市场占有率，提升公司的海外知名度和产业层次，为中国智造走向国际做出重要贡献。双方的协同合作将使产品更具有成本优势和质量保证，帮助公司不断优化业务布局和资产结构，积极拓展盈利渠道，提升运行效率和效益，有益开源的同时积极降本增效，与“一带一路”沿线国家持续加强能源领域合作，使公司真正成为国际领先的创新型的石油化工设备制造企业。 未来，公司将不断加强被并购企业的管理，使被并购企业在市场开拓、工程管理、技术研发、财务管理、人力资源管理、品牌文化建设等方面与公司持续融合，发挥战略及业务协同效应，不断提高被并购公司的盈利水平，保障公司稳健发展。 七、风险提示 尽管公司已对 INNOVARE KTI进行了充分的调研和评估，但是在未来经营存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。 八、履行的审议程序和专项意见 （一）董事会战略委员会审议情况 公司于 2024年 6月 4日召开第三届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd. 100%股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 6月 4日召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，事前审议了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd. 100%股权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：公司本次收购 INNOVARE KTI100%股权暨关联交易事项，有利于扩大公司品牌国际影响力及满足全球化发展战略需求，符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该笔交易价格公允、合理，遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该事项。 （三）董事会审议情况 2024年 6月 4日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd. 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司本次收购股权暨关联交易事项，本次交易有助于提升公司在石化专用设备领域的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。 本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放（四）监事会意见 2024年 6月 4日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd. 100%股权暨关联交易的议案》。监事会认为，公司本次收购股权暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次收购股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规，关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的内部审议程序；上述关联交易仍需提交股东大会审议并履行中国境外投资备案审批手续等法律程序。本次交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构评估确定的评估值为作价参考，在各方协商一致的基础上进行，定价依据合理，本次关联交易不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次收购股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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