[收购]卓然股份(688121):卓然股份下属全资子公司拟股权收购所涉及的 INNOVARE KTI-FIRED HEATERS CO., LTD. 股东全部权益价值评估项目资产评估报告
日期：2024年 5月 31日 地址：上海市浦东新区浦东南路 500号国家开发银行大厦 3层 B座 邮编：200120 电话：021-69350588 传真：021-69350588 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 目录 资产评估报告摘要 ................................................................................................................. 1 资产评估报告正文 ................................................................................................................. 3 一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ..................... 3 二、评估目的 ..................................................................................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 7 四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 9 五、评估基准日 ................................................................................................................. 9 六、评估依据 ..................................................................................................................... 9 七、评估方法 .................................................................................................................... 11 （一）评估方法的选择 .................................................................................................... 11 （二）评估方法简介 ....................................................................................................... 12 1. 收益法 ............................................................................................................................ 12 2. 市场法 ............................................................................................................................ 17 （三）评估结论的选取 ................................................................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 18 九、评估假设 ................................................................................................................... 19 十、评估结论 ................................................................................................................... 20 十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 21 十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................................................... 23 十三、资产评估报告日 ................................................................................................... 23 资产评估报告附件 ............................................................................................................... 25 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告
本报告采用2023年12月29日中国外汇管理局公布的人民币兑韩元汇率。 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 上海卓然工程技术股份有限公司下属全资子公司拟股权收购 所涉及的 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd. 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告正文 中同华沪评报字（2024）第 1068号 上海卓然工程技术股份有限公司： 中同华资产评估（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对上海卓然工程技术股份有限公司下属全资子公司拟股权收购所涉及的Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值在2023年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、拟收购方、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 本次评估的委托人为上海卓然工程技术股份有限公司，拟收购方为卓然产融（北京）科技有限公司，被评估单位为 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 （一）委托人概况 1.注册登记情况 企业名称：上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称：“卓然股份”或委托人） 证券简称及代码：卓然股份，688121.SH 统一社会信用代码：91310000741614843Q 类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 住所：上海市闵行区闵北路 88弄 1-30号 104幢 4楼 D座 法定代表人：张锦红 注册资本：23361.4003万人民币 成立日期：2002年 07月 29日 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 营业期限：2002年 07月 29日至长期 经营范围：许可项目：各类工程建设活动(核电站建设除外)；建设工程设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：炼油、化工生产专用设备制造、销售；智能控制系统集成；工程管理服务；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；石油化工领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 2.委托人简介 卓然股份成立于 2002年， 并于 2021年 9月在上海证券交易所科创板正式挂牌上市。公司是大型石油化工装备集成服务商，通过技术研发创新以及全产业链融合的投资发展，创造了石油化工行业设备的集成化、模块化供货，在石油化工装备模块化制造、装置智能化运维等创新应用领域多维发展，为客户提供更为卓越的产品与服务。 （二）拟收购方概况 1.注册登记情况 企业名称：卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称：“卓然产融”或拟收购方） 统一社会信用代码：91110108MACEUP7F07 类型： 有限责任公司（法人独资） 住所：北京市海淀区海淀中街 16号 13层 3单元 1302 法定代表人：张笑毓 注册资本：20000.0000万人民币 成立日期：2023年 04月 24日 营业期限：2023年 04月 24日至无固定期限 经营范围：一般项目：炼油、化工生产专用设备销售；石油制品销售(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；货物进出口;技术进出口；金属材料销售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；专用设备修理；电气设备修理；工程管理服务；招投标代理服务；供应链管理服务；无船承运业务；船舶租赁；信息Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告
3.主营业务简介 Innovare KTI主营业务为加热炉、复合蒸汽转化炉及其配套产品等设备的研发、规划、供应、安装等一体化工程总包服务（EPC），公司集产品设计、产品开发，设备采购，项目安装全流程服务体系，属于石油化工专用设备领域。 Innovare KTI主要生产制造模式为以销定产，经客户资格认证后，按客户订单要求的产品规格、型号、质量参数、功能需求以及交货期进行组织生产，由于 EPC项目一般为大型炼化加热炉项目，存在周期较长的情况，一般为 2-3年，而设计或购买原材料等项目周期较短。 Innovare KTI主要客户为韩国本土客户，如大宇、JUNI MTAL、SK能源等。 4.近年企业的资产、负债和财务、经营状况 历史年度及评估基准日 Innovare KTI的资产、负债和经营状况如下表： 财务状况及经营成果 金额单位：人民币万元
5.执行的主要会计政策 Innovare KTI执行韩国一般企业会计准则，会计年度自公历 1月 1日起至 12月31日止；以韩元为记账本位币。 6.适用税种及税率情况 截至评估基准日 2023年 12月 31日，Innovare KTI主要适用的税种和税率如下表Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告
（四）委托人与被评估单位之间的关系 本次评估的委托人为被评估单位的拟收购方的控股股东。 （五） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 二、评估目的 根据《上海卓然工程技术股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》，上海卓然工程技术股份有限公司下属全资子公司—卓然产融（北京）科技有限公司拟收购Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股权。 本次评估目的是反映Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 评估对象是Innovare KTI的股东全部权益价值。 评估对象涉及的资产范围是Innovare KTI的全部资产及负债，具体资产类型和经审计后账面价值见下表： 金额单位：人民币元
上述资产与负债账面价值摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为“XYZH/2024SHAA2B0119”无保留意见专项审计报告，已调整为中国会计准则财务报表。 （一）本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产、负债范围一致，委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。 （二）评估范围内主要资产情况 企业申报的纳入评估范围的主要资产为：设备类资产、无形资产和长期待摊费用。 1. 设备类资产 运输设备主要是 2辆办公用车辆，分别为圣达菲和 STARIA，目前均正常使用。 电子办公设备为各类计算机、空调机、办公家具等办公用设备，分布在企业经营场所内，企业设备保养良好，使用状态较佳。 2. 其他无形资产 纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产，包括申报的外购软件及各项授权，均为被评估单位外购取得，目前在正常使用。 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 3.长期待摊费用 纳入本次评估范围的长期待摊费用为企业位于韩国首尔市九老区数码路34支路55,612号（九老洞，可隆科学谷2期）经营场所的装修费及软件维护费和高尔夫会员费。 （三）企业申报的表外资产的情况 至评估基准日，Innovare KTI未申报其它表外资产。 （四） 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估不存在引用其他机构报告的情况。 四、价值类型及其定义 选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。 本报告中的“市场价值”是指评估对象在韩国产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2023年12月31日； 评估基准日由委托人确定，确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。 六、评估依据 （一）经济行为依据 上海卓然工程技术股份有限公司《上海卓然工程技术股份有限公司第三届董事会Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 第九次会议决议 》。 （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2. 韩国《中小企业基本法》（2002年 8月 19日）； 3. 《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 4. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号，2019年 1月 2日财政部令第 97号修改）； 5. 《韩国法人税法》（2011年 12月 31日，法律第 11128号）； 6. 《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全国人大常委会第十五次会议修订）； 7. 《监管规则适用指引——评估类第 1号》（2021年 1月 22日，中国证监会发布）； 8. 其他与资产评估相关的法律、法规等。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）； 7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）； 8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）； 10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 13. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）； Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 （四）权属依据 1. 出资证明； 2. 基准日股份持有证明； 3. 被评估单位提供的其他权属证明文件。 （五）取价依据 1. 被评估单位提供的以前年度及评估基准日的审计报告； 2. 被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料； 3. 韩国央行发布评估基准日 10年期国债收益率； 4. 韩国央行发布评估基准日贷款利率； 5. 市场询价资料； 6. 国家宏观、行业统计分析资料； 7. 被评估单位提供的盈利预测及相关资料； 8. 可比上市公司的相关资料； 9. 万得 Wind金融数据终端； 10. 同花顺 iFinD金融数据终端； 11. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。 （六） 其他依据 1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》； 2. 委托人与中同华上海签订的《资产评估委托合同》； 3. 被评估单位相关人员访谈记录； 4. 被评估单位提供的其他有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。 资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。 市场法适用的前提条件是： （1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易； Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 收益法适用的前提条件是： （1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量； （2）预期收益所对应的风险能够度量； （3）收益期限能够确定或者合理预期。 资产基础法适用的前提条件是： （1）评估对象能正常使用或者在用； （2）评估对象能够通过重置途径获得； （3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。 本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下： 未选取资产基础法评估的理由：由于资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如服务能力、知名度、管理优势等无形资产价值，故不适用资产基础法评估。 选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。 选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为石油化工专用设备生产和安装，在资本市场可以找到足够的与评估对象相同或相似的可比上市公司，故适用市场法评估。 （二）评估方法简介 1. 收益法 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。 股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为： 股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额－偿还付息债务本金+新借付息债务本金 企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 现金流计算公式为： 企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出 本次评估选用企业自由现金流折现模型。 基本公式为： E= B? D 式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为付息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。 B= P+ C ? i 式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢i 余资产）的价值。 n R P i n P = + ? i n (1+ r) (1+ r) i=1 式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。 各参数确定如下： （1） 自由现金流 Ri的确定 R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出 i （2） 折现率 r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下： E D WACC= R + R (1? T) e d D+ E D+ E 式中： Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T： 所得税率。 （3） 权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： R＝R＋β×ERP＋R e f s 式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超e f 额回报率；R为公司特有风险超额回报率 s 折现率中主要参数确定情况如下： 1）无风险利率 我们通过同花顺 iFinD摘取 2023年 12月 31日韩国央行发布的韩国 10年国债到Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告
3）可比公司选取 根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，我们初步采用以Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 下基本标准作为筛选对比公司的选择标准： ? 对比公司近一年为盈利公司； ? 对比公司必须为至少有两年上市历史； ? 对比公司只发行韩国 KOSPI股票； ? 对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2年； ? 对比公司的股票波动率与韩国综合指数波动率相关性 t检验通过。 根据上述四项原则，我们利用万得 Wind金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。 4）资本结构 收益法评估时采用的资本结构主要包括： ? 可比公司资本结构平均值作为目标资本结构； ? 被评估单位真实资本结构，包括不变资本结构和变动资本结构。 通过分析，我们采用被评估单位评估基准日资本结构作为最终的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。 5）贝塔系数 ①我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 Wind和 iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。 ②根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered β： Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E] 式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。 ③再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ： Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E] 式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率； ④我们估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 系数。 我们采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们对采用历史数据估算的β系数进行 Blume调整。 Blume提出的调整思路及方法如下： ? = 0.35+ 0.65? a h 其中：?为调整后的β值，?为历史β值。 a h 6）特定风险报酬率 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。 特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。 7）债权期望报酬率 债权期望报酬率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。 不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。 我们在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考韩国央行发布的贷款平均利率为基础调整确定债权期望报酬率。 （4） 终值 Pn的 确定 根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。 终值是企业在预测经营期之后的价值，终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。 本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在 2028年以后每Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 （5） 非经营性资产负债（含溢余资产） ΣCi的 价值 非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。 对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。 2. 市场法 市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。 被评估单位主营业务为石油化工专用设备生产和安装，在产权交易市场，考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，交易案例比较法不适用；另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。 上市公司比较法的基本步骤具体如下： 首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值； 选择可比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率参数，通常包括市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）等，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数（Multiples）； 对上述比率乘数进行必要的调整，以反映可比公司与被评估单位之间的差异； 将调整后的比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中，从而得到委估对象的市场价值。 （三）评估结论的选取 市场法评估由于可比公司与被评估单位在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同时，受市场公开信息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。而收Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 营理念、经营策略、经营方法，通过对Innovare KTI财务状况的调查、历史经营业绩及行业状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映Innovare KTI的股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 八、评估程序实施过程和情况 （一） 评估准备阶段 与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。 （二） 现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、函证、勘察等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 （三） 评定估算和编制初步评估报告阶段 项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。 审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。 （四） 评估报告内审和提交资产评估报告阶段 我公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 九、评估假设 （一）一般假设 1． 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2． 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 3． 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。 （二）特殊假设 1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2． 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3． 本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致； 4． 本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用； 5． 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 6． 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 7． 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； 8． 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 9． 本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。 （三）评估限制条件 1． 本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。 本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论 本次评估分别采用收益法和市场法对 Innovare KTI的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日 2023年 12月 31日，Innovare KTI经审计后的资产账面价值为 17,950.79 万元，负债为 16,114.05 万元，净资产为 1,836.74 万元。 （一）收益法的评估结果 在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 10,900.00 万元，增值率 493.44%。 （二）市场法的评估结果 在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为11,200.00万元，增值率 509.78%。 （三）评估结论的选取 收益法的评估值为 10,900.00 万元，市场法的评估值为 11,200.00万元，两种方法的评估结果差异 300.00万元。 基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：Innovare KTI的股东全部权益价值评估结果为 10,900.00 万元。 经分析，我们认为收益法评估结果更能公允反映 Innovare KTI股东全部权益价值，主要理由为： 市场法评估由于可比公司与被评估单位在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同时，受市场公开信息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。 企业股东或投资人期望的是通过对企业的投资从而实现收益增值，但被评估单位近年来经营效益较好，盈利水平逐年递增，股东或投资人能够取得的投资回报逐年累积，从现金流角度对企业进行估算价值，更能契合股东权益的价值，Innovare KTI经过多年发展已形成特有的经营理念、经营策略、经营方法，通过对Innovare KTI财务状况的调查、历史经营业绩及行业状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 （四）评估结论使用有效期 本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注： （一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 未发现被评估单位存有权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。 （二）委托人未提供的其他关键资料情况 未发现委托人未提供的其他关键资料。 （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素 未发现被评估单位存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （四）重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估未引用其他机构出具的评估报告结论。 （五）重大期后事项 至报告出具日，未发现其他重大期后事项。 （六） 评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况 截至评估基准日，被评估单位不存在评估程序受到限制的情形。 （七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系 Innovare KTI办公经营场所位于于韩国首尔市九老区数码路34支路55,612号（九老洞，可隆科学谷2期），系为租赁房屋，租赁期自2023年4月20日起至2026年10月14日止。 Innovare KTI另外在韩国丽水市雄川洞1719-4，5非写字楼1栋710号作为丽水办公室。 对于上述租赁房屋，均不纳入本次评估范围。 （八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 本次资产评估对应的经济行为中，未发现有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。 Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 1． 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。 2． 本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 3． 本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。 4． 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在万得Wind金融数据终端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。 我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。 5． 本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核。 6． 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。 7． 本次评估采用2023年12月29日中国外汇管理局公布的人民币兑韩元汇率。 8． 本评估结论未考虑控股权产生的溢价或少数股权折价的影响。 9． 本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。 10． 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 本资产评估报告有如下使用限制： （一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途； （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任； （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人； （四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证； （五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外； （六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为评估结论形成日期，本资产评估报告日为2024年5月31日。 （以下无正文） Innovare KTI Fired Heaters Co., Ltd.股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 资产评估报告附件 附件一：有关经济行为文件复印件 上海卓然工程技术股份有限公司《上海卓然工程技术股份有限公司第三届董事会第九次会议决议 》。 附件二：委托人、拟收购方、被评估单位法人营业执照复印件 附件三：2021年度财务报表、评估基准日被评估单位审计报告正文及所附财务报表复印件 附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 车辆登记证 附件五：委托人、被评估单位承诺函原件 附件六：签名资产评估师的承诺函原件 附件七：资产评估机构法人营业执照及资质证明复印件 附件八：签名资产评估师资格证明文件复印件 附件九：资产评估结果汇总表 附件十：资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 中财网
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