[收购]江苏索普(600746):江苏索普：中联评估关于索普新材料拟收购索普集团所有的800KT/A硫磺制酸装置及相关资产评估项目资产评估报告
目 录 .......................................................................................................... 0 声 明 ........................................................................................................ 1 摘 要 ........................................................................................................ 3 一、 委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人 .................... 5 二、 评估目的 ........................................................................................ 8 三、 评估对象和评估范围 .................................................................... 8 四、 价值类型 ........................................................................................ 9 五、 评估基准日 .................................................................................... 9 六、 评估依据 ........................................................................................ 9 七、 评估方法 ...................................................................................... 13 八、 评估程序实施过程和情况 .......................................................... 16 九、 评估假设 ...................................................................................... 18 十、 评估结论 ...................................................................................... 19 十一、 特别事项说明 ........................................................................... 19 十二、 评估报告使用限制说明 ........................................................... 21 十三、 评估报告日 ............................................................................... 22 附件 ............................................................................................................. 24 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整 性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、权属证明等资料，已由委托人、产权持有人申报并经其采用盖章或其他方式确认。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 江苏索普新材料科技有限公司拟收购江苏索普（集 团）有限公司所有的 800kt/a硫磺制酸装置及相关资产 评估项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2024]第 1379号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受江苏索普（集团）有限公司、江苏 索普新材料科技有限公司的委托，就江苏索普新材料科技有限公司拟收购江苏索普（集团）有限公司所有的 800kt/a硫磺制酸装置及相关资产之经济行为，对所涉及的江苏索普（集团）有限公司所有的 800kt/a硫磺制酸装置及相关资产在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象和评估范围为江苏索普（集团）有限公司所有的 800kt/a硫磺制酸装置及相关资产。 评估基准日为 2024年 1月 31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对江苏索普（集团）有限公司所有的 800kt/a硫磺制酸装置及相关资产进行评估。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出江苏索普（集团）有限公司所有的 800kt/a硫磺制酸装置及相关资产在评估基准日 2024年 1月 31日的评估结论如下： 委估资产账面值 7,622.51万元，评估值 7,976.74万元，评估增值 354.23万元，增值率 4.65%。 上述评估结果为不含增值税价格。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自 2024年 1月 31日至 2025年 1月 30日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 江苏索普新材料科技有限公司拟收购江苏索 普（集团）有限公司所有的 800kt/a硫磺制酸 装置及相关资产评估项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2024]第 1379号 江苏索普（集团）有限公司、江苏索普新材料科技有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行 政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收 益法，按照必要的评估程序，就江苏索普新材料科技有限公司拟收购江 苏索普（集团）有限公司所有的 800kt/a硫磺制酸装置及相关资产之经 济行为，对所涉及的江苏索普（集团）有限公司所有的 800kt/a硫磺制 酸装置及相关资产在评估基准日 2024年 1月 31日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为江苏索普（集团）有限公司、江苏索普新 材料科技有限公司，产权持有人为江苏索普（集团）有限公司。 名称：江苏索普（集团）有限公司（简称“索普集团”） 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所: 镇江市京口区求索路 101号 法定代表人：胡宗贵 注册资金：200000.000000万人民币 成立日期：1997年 12月 5日 营业期限：1997年 12月 05日至长期 社会信用代码：913211001414291426 经营范围：化工原料及产品的制造、销售（以安全生产许可证许可 的产品范围为准）；危险化学品生产及经营（限危险化学品生产许可证 及危险化学品经营许可证核定范围和方式经营）；ADC发泡剂的生产及 销售；食品添加剂二氧化碳（液化的）的生产和销售；固态二氧化碳（干 冰）的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；石油及制品、石油配套 物资、汽车配件、井下压裂配件、控油机配件、塑料及制品、钢铁及金 属制品、通讯设备设施及器材、矿产品及制品、水泥及制品、橡胶制品、 润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器材、劳 保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及耗材、煤炭、兰炭、 焦炭、铁矿粉、化肥销售；工程设计、施工、安装、工程技术服务；建 筑装饰工程施工；石油工程技术服务；化工产品的技术咨询、商务咨询 服务、信息咨询服务；物业管理；不动产租赁；为船舶提供码头服务， 在港区内提供货物装卸、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 名称：江苏索普新材料科技有限公司（简称“索普新材”） 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所: 镇江新区大港临江西路 35号 法定代表人：周波 注册资金：100000.000000万人民币 成立日期：2015年 12月 4日 营业期限：2015年 12月 04日至长期 社会信用代码：91321191MA1MC3CY76 经营范围：危险化学品的生产（限《安全生产许可证》所核定范围 生产）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；十水硫酸钠的生产及销售；汽车配 件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、润滑油、电 线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器材、劳保用品、电 子产品、办公用品、办公自动化设备及配件销售；化工产品的研发、技 术咨询、商务信息咨询服务；物业管理；设备及房产租赁；普通货物仓 储服务；本公司所生产产品的销售；化工新材料的研发。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品 经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化 工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不 含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次资产评估的委托人为索普集团和索普新材，产权持有人为索普 集团。委托人索普新材为索普集团下属江苏索普化工股份有限公司之全 资子公司，索普新材拟收购产权持有人索普集团所有的 800kt/a硫磺制 酸装置及相关资产。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、 评估目的 根据索普集团《关于投资建设醋酸乙烯项目相关事项的请示》（编 号：202311175），拟以江苏索普化工股份有限公司全资子公司索普新材为主体投资建设醋酸乙烯项目，该项目热能来源拟由索普新材收购索普集团所有的 800kt/a硫磺制酸装置及相关资产后迁建实现；2023年 11月23日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意江苏索普（集团）醋酸乙烯及 EVA一体化项目立项的批复》，同意索普集团上述项目立项。 本次资产评估的目的是反映江苏索普（集团）有限公司所有的 800kt/a硫磺制酸装置及相关资产于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、 评估对象和评估范围 评估对象为江苏索普（集团）有限公司所有的 800kt/a硫磺制酸装 置及相关资产，评估范围包括机器设备及其备品备件、长期待摊费用-催化剂等，截至评估基准日，在库周转材料（备品备件）账面价值 585.88万元，机器设备账面价值 6,242.11万元，长期待摊费用-催化剂账面价值794.52万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 2009年，索普集团考虑到醋酸三期项目建设以及乙酯扩产所增加的 蒸汽需求，由其全资子公司镇江索普化工新发展有限公司（占股 30%）与香港绿色中国能源有限公司（占股 70%）合资成立镇江凯林热能有限公司，投资新建 800kt/a硫磺制酸装置，该装置于 2010年 12月正式开始建设，2012年 6月 5日取得试生产许可证后试运行，装置在试运行期间先后取得安全生产许可、危险化学品登记、易制毒化学品备案等证书并通过了消防验收，但在进行环评验收时，因装置周边 600米卫生防护距离内有 3户居民未能按照规定拆迁，验收未能通过，故项目未能竣工验收，至 2013年 5月试运行期满后装置停产。 至 2016年，原卫生防护距离内的居民已经拆迁完毕，索普集团考 虑到产业链的蒸汽需求仍存在，同时为解决和香港绿色中国能源有限公司的纠纷问题，于 2016年收购香港绿色中国能源有限公司持有的镇江凯林热能有限公司 70%股权；2019年 10月，索普集团吸收合并了镇江索普化工新发展有限公司持有的镇江凯林热能有限公司 30%股权；至评估基准日，800kt/a硫磺制酸装置为索普集团所有。经索普新材与索普集团共同认定，部分设备经维护后可迁建利用，部分设备需拆除出售。 四、 价值类型 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2024年 1月 31日。 此基准日是委托人在综合考虑产权持有人申报的资产规模、工作量 大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、 评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： 项的批复》。 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；《中华人民共和 国资产评估法》(2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第二十一次会议通过)； 人民代表大会常务委员会第六次会议修订)； 人民代表大会第三次会议通过)； 一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)； 三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）； 号，2019年 8月 26日修订并施行）； 年 10月 30日国务院第 191次常务会议通过)； [2008]170号）； [2016]36号）； 局海关总署公告 2019年第 39号）； 第 91号发布，根据 2020年 11月 29日《国务院关于修改和废止部 分行政法规的决定》（国务院令第 732号）修订）； 36号）； 2019年修订)； 督管理委员会令第 12号，2005年 8月 25日）； (国资委产权[2006]274号)； （国资产权[2009]941号）； 产权[2013]64号）； 部令第 32号，2016年）； 评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)； 号）； 布贷款市场报价利率（LPR）公告； 示地价成果的通告》； 年 2月 15日颁布，2014年 7月修订版）及《企业会计准则第 1号- 存货》等 41项具体准则）； 评协[2019]39号）； 七、 评估方法 依据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。 成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置 成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。由于委估资产不具备可利用的历史资料，故不适合采用成本法进行评估。 市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物 的市场价格为基础确定评估对象的评估方法。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。 收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其 价值的各种评估方法。根据企业规划及项目可行性研究报告，委估 800kt/a硫磺制酸装置及相关资产所对应的迁建投资项目未来年度的收 益与风险能够合理估计，因此采用收益法对委估的 800kt/a硫磺制酸装 置及相关资产进行评估。 本次评估采用现金流折现法，通过估算迁建800kt/a硫磺制酸装置及 相关资产所对应的投资项目预计未来产生的现金流量，扣减期初营运资 金、长期资产以及其他资产等回报，得到800kt/a硫磺制酸装置及相关资 产对应的预计未来现金流量，然后采用适宜的折现率，将800kt/a硫磺制 酸装置及相关资产对应的预期现金流折算成现时价值，得到800kt/a硫磺 制酸装置及相关资产价值。 本次评估采用现金流折现法，通过估算迁建800kt/a硫磺制酸装置及 相关资产对应的预计未来现金流量，采用适宜的折现率，将800kt/a硫磺 制酸装置及相关资产对应的预期现金流折算成现时价值，扣减期初营运 资金投入、迁建后占用索普新材土地使用权价值等得到800kt/a硫磺制酸 装置及相关资产价值。 本次评估的基本模型为： ?? ?? ?? ?? ?? = ∑ + －A－L + M （1） ?? ?? （1 + r） （1 + r） ??=1 式中： P：资产未来现金流量的现值； R：第i年预计资产未来现金流量； i S：预测期结束时资产收回价值； r：折现率； n：收益期； A：期初营运资金 L：装置迁建后占用索普新材土地使用权价值 M：迁建装置拆除净收益。 资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下： R= EBIT＋折旧摊销－追加资本 （2） EBIT为息税前利润，其计算公式如下： EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用（3） 追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资本性支出 （4） 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r： ?? = ?? + ?? × ?? ? ?? + ?? （5） ( ) ?? ?? ?? ?? 式中： r：无风险报酬率； f r：市场期望报酬率（所得税前）； m ε：评估对象的特性风险调整系数； β：评估对象权益资本的预期市场风险系数； e 由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基 础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现 率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。 索普新材与索普集团共同认定，800kt/a硫磺制酸装置及相关资产中 部分设备经维护后可迁建利用，迁建后可追加投入更新设备并具有独立 获利能力，企业管理层在对迁建改造后硫磺制酸装置及相关资产组收入 结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上， 考虑宏观政策、行业周期及其他影响，结合硫磺制酸装置设计使用寿命 为12年，建设期3年，则确定本次明确的预测期为15年，即2024年2月- 2038年。 八、 评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： 了解拟承接业务涉及的产权持有人及评估对象的基本情况，明确评 估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景 等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价， 签署资产评估委托合同。 与委托人充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和产权持有人 资产、经营状况后，收集产权持有人所在行业的基本政策、法律法规以 及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。 根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单 等样表，要求产权持有人进行评估准备工作。 与产权持有人相关工作人员联系，辅导产权持有人按照资产评估的 要求准备评估所需资料及填报相关表格。 项目组现场评估阶段的主要工作如下： 听取委托方及产权持有人有关人员介绍企业总体情况和纳入评估 范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技 术状态等情况。 对产权持有人提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权 证明文件进行全面的收集和查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情 况，请产权持有单位核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权 纠纷，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做 出调整。 根据申报资料，对申报的资产进行了现场勘查，部分设备设施隐蔽 在保温层内、催化剂装填在设备内部，无法直接观察，加上硫酸装置腐 蚀性较强，对设备采用了抽查的方式进行盘点。 根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体方法。 根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草 相关文字说明。 对各类资产评估审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必 要的调整、修改和完善。 在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人 就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评 估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。 九、 评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 移地续用假设是评估资产将在产权变动发生后或资产业务发生后， 改变资产现在的空间位置、转移到其他空间位置上继续使用。 济不发生重大变化； 变化。 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 真实、准确、完整； 虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 十、 评估结论 根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、 市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法，对江苏索普（集 团）有限公司所有的800kt/a硫磺制酸装置及相关资产在评估基准日2024 年1月31日的价值进行了评估。 委估资产账面值 7,622.51万元，评估值 7,976.74万元，评估增值 354.23万元，增值率 4.65%。增值原因为：本次经济行为中，索普新材 因新建醋酸乙烯项目所需蒸汽无法通过新建硫酸装置或直接外购获取， 只能通过迁建 800kt/a硫磺制酸装置及相关资产，维护改造后投入使用 副产蒸汽得以实现，避免了单独购买能耗指标难以实现的局限性，而该 装置账面值仅包括在库周转材料（备品备件）、机器设备及长期待摊费 用（催化剂），评估值中包括上述能耗指标的价值，因此产生一定增值。 上述评估结果为不含增值税价格。 十一、 特别事项说明 本次评估未发现委估资产存在产权瑕疵事项。 本次评估未发现委估资产存在法律、经济纠纷等未决事项。 金额及与评估对象的关系 无。 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 未发现公司存在重大期后事项。 中部分设备经维护后可迁建利用，部分设备需拆除出售，迁建过程中涉 及的拆除、清理等相关费用由索普新材承担，拆除净收益也由索普新材 获取，并已作为迁建装置拆除净收益在评估结论中加回。 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 人及产权持有人提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及产权持 有人提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。 料，委托人及产权持有人对其提供资料的真实性、完整性负责。 提供，委托人及产权持有人对其真实性、合法性承担法律责任。 化时，应按以下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整； (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有 负债； 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。 十二、 评估报告使用限制说明 本次评估结论是反映产权持有人在本次评估目的下，根据公开市场的原 则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报 告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗 力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其 它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条 件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 法规的有关规定，并得到有关部门的批准。 估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任； 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人； 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。 法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2024年 1月 31日起计算，至 2025年 1月 30日止。超过一年，需重新进行资产评估。 十三、 评估报告日 评估报告日为二〇二四年五月二十四日。 附件 （2022）0128号）（复印件）； 中财网
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