神思电子(300479):简式权益变动报告书（二）
神思电子技术股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：神思电子技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：神思电子 股票代码：300479.SZ 信息披露义务人：山东神思科技投资有限公司 注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区工业南路 59号中铁财智中心 4号楼 2407 通讯地址：山东省济南市高新区舜华西路 699号 权益变动性质：减少 签署日期：二〇二四年六月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在神思电子拥有权益的情况。 四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司拥有权益的情况。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ..................................................... 2 目录 ................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................... 5 二、信息披露义务人主要股东情况 ........................................... 5 三、信息披露义务人股权控制关系信息 ....................................... 5 四、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 ............................. 5 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................ 6 第三节 权益变动的目的 ................................................... 7 一、本次权益变动的原因和目的 ............................................. 7 二、未来股份增持或减持计划 ............................................... 7 第四节 权益变动方式 ..................................................... 8 一、信息披露义务人权益变动情况 ........................................... 8 二、本次权益变动所涉主要协议 ............................................. 9 （一）《股份收购协议》的主要内容 ......................................... 9 （二）《股份转让协议之补充协议》的主要内容 .............................. 12 三、本次权益变动对上市公司的影响 ........................................ 12 四、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排 .............................. 12 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ 13 第六节 其他重大事项 .................................................... 14 第八节 备查文件 ....................................................... 16 一、备查文件 ............................................................ 16 二、备查文件置备地点 .................................................... 16 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，神思投资的基本情况如下表：
神思投资控股股东及实际控制人为王继春先生，其直接持有神思投资 48%股权。 四、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 截至本报告书签署日，神思投资董事及主要负责人情况如下表所示：
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有神思电子股份外，不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。 第三节 权益变动的目的 一、本次权益变动的原因和目的 （一）前期集中竞价方式减持 2023年 5月，神思投资基于自身资金需求已通过集中竞价方式减持所持神思电子股本总额 1%的股份。 （二）本次协议转让及表决权委托终止 为完成 2022年 4月能源环保与神思投资签订的《山东神思科技投资有限公司与济南能源环保科技有限公司关于神思电子技术股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）第 8条约定的相关后续交易安排（即能源环保收购神思电子 10,252,872股股份的安排），促进神思电子在人工智能及大数据业务领域的发展，提高目标公司盈利能力。 二、未来股份增持或减持计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持或减少上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动情况 （一）本次权益变动前持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人神思投资持有神思电子 32,352,836股股份，占公司股本总额的 16.42%。另外，神思投资以表决权委托的方式将其持有的神思电子 10,252,872股股份（协议签署日上市公司总股本的 5.20%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地全权委托给能源环保行使，神思投资持有神思电子11.22%的表决权。 （二）本次权益变动情况 1.信息披露义务人于 2023年 5月 5日至 2023年 5月 25日通过集中竞价交易方式减持神思电子 1,970,321股无限售流通股，占神思电子股本总额的 1%。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股东股份变动期限届满的公告》（公告编号：2023-061）。 2.2024年 5月 31日，神思投资与能源环保签订《股份转让协议之补充协议》约定：能源环保指定其关联方大数据公司作为收购方履行《股份转让协议》中约定的收购神思电子 10,252,872股股份的安排；同时，自大数据公司收购的标的公司股份过户登记至大数据公司之日起，神思投资委托给能源环保行使的神思电子10,252,872股股份（占神思电子股本总额的 5.20%）的表决权终止。 3.2024年 5月 31日，神思投资与大数据公司签订《股份收购协议》，约定神思投资向大数据公司以协议转让方式转让神思电子 10,252,872股股份，占神思电子股本总额的 5.20%。 4.本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份及表决权情况如下：
二、本次权益变动所涉主要协议 （一）《股份收购协议》的主要内容 《股份收购协议》的主要内容如下： “甲方：济南大数据有限公司 乙方：山东神思科技投资有限公司 第2条 本次股份收购 2.1 乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及对应的所有股东权益和义务转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件收购标的股份及相关权益和义务。 2.2 甲方已知悉乙方与能源环保于2022年4月22日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》的事实，乙方保证，除上述《股份转让协议》和《表决权委托协议》约定事项外，乙方在标的股份上并未设置任何抵押、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，以及其它任何形式的优先安排，亦未因上述安排而导致对本次股份收购构成障碍，并免遭任何第三方的追索。 第3条 标的股份收购价款及支付安排 3.1 双方一致同意，本次股份收购的单价为人民币11.53元/股，股份收购总价款为人民币118,215,614.16元（大写：壹亿壹仟捌佰贰拾壹万伍仟陆佰壹拾肆元壹角陆分）（下称“收购总价款”），支付分为以下五期进行： （1）标的股份过户完成之日起5个工作日内，甲方向乙方收款账户支付第一期股份转让价款人民币18,836,924.57元（大写：壹仟捌佰捌拾叁万陆仟玖佰贰拾肆元伍角柒分） （2）标的股份过户完成之日起4个月内，甲方向乙方收款账户支付第二期股份转让价款人民币 47,286,245.66 元（大写：肆仟柒佰贰拾捌万陆仟贰佰肆拾伍元陆角陆分）。 （3）标的股份过户完成之日起6个月内，甲方向乙方收款账户支付第三期股份转让价款人民币 15,464,684.25 元（大写：壹仟伍佰肆拾陆万肆仟陆佰捌拾肆元贰角伍分）。 （4）2025年3月底之前，甲方向乙方收款账户支付第四期股份转让价款人民币 20,000,000.00 元（大写：贰仟万元整）。 （5）2025年8月底之前，甲方向乙方收款账户支付剩余的股份转让价款16,627,759.68元（大写：壹仟陆佰陆拾贰万柒仟柒佰伍拾玖元陆角捌分）。 3.2 过渡期间内，目标公司如因分红送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项（如涉及）导致目标公司总股本变动的，本次交易的收购总价款及标的股份占目标公司股本总额的比例不变，标的股份数量作相应调整。 第4条 股份权属查询 在本协议生效之日起2个工作日内，甲方和乙方应当向登记结算公司提出查询标的股份权属状态的申请，并取得登记结算公司出具的关于标的股份是否存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。 第5条 标的股份的过户 5.1 在甲方和乙方根据本协议第4条约定取得标的股份权属状态的查询结果且确认标的股份不存在影响转让情形的当日，甲方和乙方应共同向深圳证券交易所提出甲方通过协议转让方式收购乙方所持标的股份的申请。 5.2 在乙方收到深圳证券交易所出具的合规确认意见书2个工作日内，甲方和乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户。 5.3 自标的股份过户日起，除本协议另有约定外，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三方针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。 第9条 违约责任 9.1 本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所做的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。 9.3 如非乙方违约或不可抗力原因，甲方未按本协议约定支付股份收购价款的，甲方应当自违约之日起按应付未付股份收购价款的日万分之三向乙方支付违约金。逾期超过60日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议。乙方要求解除本协议的，书面通知送达甲方时本协议解除，且甲方应按照股份收购总价款的10%向乙方支付违约金。 9.4 如非因不可抗力原因，一方因自身原因未按本协议约定配合完成本次交易涉及的合规确认手续或标的股份过户的，违约方应当自违约之日起按收购总价款的日万分之三向守约方支付违约金。逾期超过60日的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。守约方要求解除本协议的，书面通知送达违约方时本协议解除，且违约方应按照股份收购总价款的10%向守约方支付违约金。 9.5 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除： （1）双方协商一致解除本协议； （2）因本协议第11条约定的不可抗力致使双方不能实现协议目的； （3）本次股份收购经深圳证券交易所审核后不予出具合规确认意见书，且双方在此后30个工作日内无法补救并取得该等合规确认意见的； （4）本次股份收购经登记结算公司审核后不予办理股份过户，且双方在此后30个工作日内无法补救并办理完毕过户手续的； （5）在本协议签署后90个工作日内，本次股份收购未取得济南能源集团有限公司批准的。 上述情形导致的协议解除，如是因为其中一方的违约导致的，则并不当然免除违约方应当承担的违约责任。本协议因前述第（5）项解除的，双方均不承担违约责任。如本协议因前述第（1）（2）（5）项解除的，双方保证各自承担本协议履行过程中发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外。因本协议任何一方过错导致本协议无法履行的，该方不得依据本条提出责任豁免。 第14条 成立与生效 本协议自双方的法定代表人或授权代表签字或盖章且双方加盖公章之日起成立，第8条、第10条至第16条自成立之日起生效，其他条款自本次交易经济南能源集团有限公司批准之日起生效。” （二）《股份转让协议之补充协议》的主要内容 《股份转让协议之补充协议》的主要内容如下： “甲方：山东神思科技投资有限公司 乙方：济南能源环保科技有限公司 第一条 后续交易安排实施主体的调整 1.1 经双方协商一致，乙方指定其关联方济南大数据有限公司作为收购方履行《股份转让协议》第 8条约定的后续交易安排，由大数据公司收购甲方持有的目标公司 10,252,872股股份（占本补充协议签署日目标公司股本总额的 5.20%，以下简称“后续交易标的股份”），甲方同意将上述股份转让给大数据公司。 1.2 双方进一步同意，本补充协议第 1.1条约定的股份转让完成后，视为《股份转让协议》第 8条约定的后续交易安排已履行完毕。 第二条 《表决权委托协议》的终止安排 双方同意，自后续交易标的股份由甲方过户登记至大数据公司之日起，《表决权委托协议》终止，《表决权委托协议》的各项约定不再继续履行，一方不再基于该协议对另一方享有任何权利或承担任何义务。 第四条 其他事项 4.2 本补充协议于双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，自大数据公司收购后续交易标的股份事宜经济南能源集团有限公司批准之日起生效。” 三、本次权益变动对上市公司的影响 本次协议转让为完成 2022年 4月能源环保与神思投资约定的后续交易安排事项，本次交易将促进上市公司在人工智能及大数据业务领域的发展，提高上市公司盈利能力，提升上市公司运营质量，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。 四、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及上市公司股份不存在权利限制情况及股权转让的其他安排。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖公司股份的情形。 13 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 14 第七节 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：山东神思科技投资有限公司（盖章） 法定代表人：____________________ 王继春 年 月 日 15 第八节 备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的法人营业执照复印件； （二）信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件； （三）济南大数据有限公司与山东神思科技投资有限公司签署的《股份收购协议》； （四）山东神思科技投资有限公司与济南能源环保科技有限公司签署的《股份转让协议之补充协议》； （五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。 16 （本页无正文，为《神思电子技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：山东神思科技投资有限公司（盖章） 法定代表人：____________________ 王继春 年 月 日 17 附表 简式权益变动报告书
19 （本页无正文，为《神思电子技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页） 信息披露义务人：山东神思科技投资有限公司（盖章） 法定代表人：____________________ 王继春 年 月 日 20 中财网
 |