神思电子(300479):股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告
关于股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告 股东山东神思科技投资有限公司、济南能源环保科技有限公司及其一致行动人济南大数据有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.山东神思科技投资有限公司（以下简称“神思投资”）拟向济南大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）转让其持有的神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”“目标公司”“上市公司”或“神思电子”）10,252,872股股份（占公司股本总额的5.20%，该等交易以下简称“本次协议转让”）；此外，前述股份过户登记之日起，神思投资委托给能源环保行使的公司10,252,872股股份（占公司股本总额的5.20%）的表决权终止。 2.大数据公司与能源环保均受济南能源集团有限公司（以下简称“济南能源集团”）控制，根据《上市公司收购管理办法》的规定，大数据公司和能源环保构成一致行动人。上述安排实施完毕后，能源环保持有神思电子11.40%的股份及对应表决权，其一致行动人大数据公司持有神思电子5.20%的股份及对应表决权，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 3.本次协议转让事项仍需济南能源集团批准同意及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在履行审批程序，本次交易是否能通过审批存在一定的不确定性。 一、本次协议转让基本情况 （一）前次股份转让及表决权委托情况 2022年 4月 22日，能源环保与神思投资签署《股份转让协议》，能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的上市公司 22,455,912股股份，占上市公司股本总额的 11.40%；能源环保以获得委托表决权的方式取得神思投资持有的上市公司 10,252,872股股份对应的表决权，占上市公司股本总额的 5.20%。该协议第 8条双方约定了相关后续交易安排：在标的股份过户日后的三个年度内，神思投资所持股份满足法律法规及监管要求规定的转让条件且能源环保履行内部决策程序的前提下，神思投资同意将其所持上市公司 10,252,872股股份（占协议签署日上市公司总股本的 5.20%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给能源环保。 2022年 4月 22日，能源环保与神思投资签署《表决权委托协议》，神思投资将其持有的上市公司 10,252,872股股份（占协议签署日上市公司总股本的 5.20%）所对应的表决权委托给能源环保行使，神思投资委托能源环保行使神思电子股份表决权的委托期限为《股份转让协议》约定的上市公司 22,455,912 股股份过户登记至能源环保名下之日起，至能源环保及/或能源环保控股股东自神思投资处受让的上市公司股份占上市公司股本总额的比例达到 16.60%之日止（以该等股份均已过户登记至能源环保及/或能源环保控股股东名下之日为准）。 （二）本次协议转让的相关安排 为完成 2022年 4月 22日能源环保与神思投资签订的《股份转让协议》约定的相关后续交易安排，促进公司在人工智能及大数据业务领域的发展，提高目标公司盈利能力，2024年 5月 31日，神思投资与能源环保签订《股份转让协议之补充协议》约定：能源环保指定其关联方大数据公司作为收购方履行《股份转让协议》中约定的收购神思电子 10,252,872股股份（占公司股本总额的 5.20%，简称“标的股份”），神思投资同意将上述股份转让给大数据公司；自大数据公司本次收购的标的股份过户登记之日起，神思投资委托给能源环保行使的公司 10,252,872股股份（占公司股本总额的 5.20%）的表决权终止。 2024年 5月 31日，神思投资与大数据公司签订《股份收购协议》，约定大数据公司以协议转让方式收购神思投资持有的神思电子 10,252,872股股份（占协议签署日目标公司股本总额的 5.20%。）。 本次协议转让完成后，相关股东持有神思电子的股份数量及表决权情况具体如下：
二、本次权益变动相关方基本情况 （一）大数据公司基本情况
三、《股份收购协议》的主要内容 《股份收购协议》的主要内容如下： “甲方：济南大数据有限公司 乙方：山东神思科技投资有限公司 第2条 本次股份收购 2.1 乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及对应的所有股东权益和义务转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件收购标的股份及相关权益和义务。 2.2 甲方已知悉乙方与能源环保于 2022年 4月 22日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》的事实，乙方保证，除上述《股份转让协议》和《表决权委托协议》约定事项外，乙方在标的股份上并未设置任何抵押、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，以及其它任何形式的优先安排，亦未因上述安排而导致对本次股份收购构成障碍，并免遭任何第三方的追索。 第3条 标的股份收购价款及支付安排 3.1 双方一致同意，本次股份收购的单价为人民币11.53元/股，股份收购总价款为人民币118,215,614.16元（大写：壹亿壹仟捌佰贰拾壹万伍仟陆佰壹拾肆元壹角陆分）（下称“收购总价款”），支付分为以下五期进行： （1）标的股份过户完成之日起5个工作日内，甲方向乙方收款账户支付第一期股份转让价款人民币18,836,924.57元（大写：壹仟捌佰捌拾叁万陆仟玖佰贰拾肆元伍角柒分） （2）标的股份过户完成之日起4个月内，甲方向乙方收款账户支付第二期股份转让价款人民币 47,286,245.66 元（大写：肆仟柒佰贰拾捌万陆仟贰佰肆拾伍元陆角陆分）。 （3）标的股份过户完成之日起6个月内，甲方向乙方收款账户支付第三期股份转让价款人民币 15,464,684.25 元（大写：壹仟伍佰肆拾陆万肆仟陆佰捌拾肆元贰角伍分）。 （4）2025年 3月底之前，甲方向乙方收款账户支付第四期股份转让价款人民币 20,000,000.00 元（大写：贰仟万元整）。 （5）2025年8月底之前，甲方向乙方收款账户支付剩余的股份转让价款16,627,759.68元（大写：壹仟陆佰陆拾贰万柒仟柒佰伍拾玖元陆角捌分）。 3.2 过渡期间内，目标公司如因分红送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项（如涉及）导致目标公司总股本变动的，本次交易的收购总价款及标的股份占目标公司股本总额的比例不变，标的股份数量作相应调整。 第4条 股份权属查询 在本协议生效之日起 2个工作日内，甲方和乙方应当向登记结算公司提出查询标的股份权属状态的申请，并取得登记结算公司出具的关于标的股份是否存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。 5.1 在甲方和乙方根据本协议第4条约定取得标的股份权属状态的查询结果且确认标的股份不存在影响转让情形的当日，甲方和乙方应共同向深圳证券交易所提出甲方通过协议转让方式收购乙方所持标的股份的申请。 5.2 在乙方收到深圳证券交易所出具的合规确认意见书 2个工作日内，甲方和乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户。 5.3 自标的股份过户日起，除本协议另有约定外，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三方针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。 第9条 违约责任 9.1 本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所做的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。 9.3 如非乙方违约或不可抗力原因，甲方未按本协议约定支付股份收购价款的，甲方应当自违约之日起按应付未付股份收购价款的日万分之三向乙方支付违约金。逾期超过 60日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议。乙方要求解除本协议的，书面通知送达甲方时本协议解除，且甲方应按照股份收购总价款的 10%向乙方支付违约金。 9.4 如非因不可抗力原因，一方因自身原因未按本协议约定配合完成本次交易涉及的合规确认手续或标的股份过户的，违约方应当自违约之日起按收购总价款的日万分之三向守约方支付违约金。逾期超过 60日的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。守约方要求解除本协议的，书面通知送达违约方时本协议解除，且违约方应按照股份收购总价款的 10%向守约方支付违约金。 9.5 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除： （1）双方协商一致解除本协议； （2）因本协议第 11条约定的不可抗力致使双方不能实现协议目的； （3）本次股份收购经深圳证券交易所审核后不予出具合规确认意见书，且双方在此后30个工作日内无法补救并取得该等合规确认意见的； （4）本次股份收购经登记结算公司审核后不予办理股份过户，且双方在此后 30个工作日内无法补救并办理完毕过户手续的； （5）在本协议签署后 90个工作日内，本次股份收购未取得济南能源集团有限公司批准上述情形导致的协议解除，如是因为其中一方的违约导致的，则并不当然免除违约方应当承担的违约责任。本协议因前述第（5）项解除的，双方均不承担违约责任。如本协议因前述第（1）（2）（5）项解除的，双方保证各自承担本协议履行过程中发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外。因本协议任何一方过错导致本协议无法履行的，该方不得依据本条提出责任豁免。 第14条 成立与生效 本协议自双方的法定代表人或授权代表签字或盖章且双方加盖公章之日起成立，第 8条、第 10条至第 16条自成立之日起生效，其他条款自本次交易经济南能源集团有限公司批准之日起生效。” 四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容 《股份转让协议之补充协议》的主要内容如下： “甲方：山东神思科技投资有限公司 乙方：济南能源环保科技有限公司 第一条 后续交易安排实施主体的调整 1.1 经双方协商一致，乙方指定其关联方济南大数据有限公司作为收购方履行《股份转让协议》第 8条约定的后续交易安排，由大数据公司收购甲方持有的目标公司 10,252,872股股份（占本补充协议签署日目标公司股本总额的 5.20%，以下简称“后续交易标的股份”），甲方同意将上述股份转让给大数据公司。 1.2 双方进一步同意，本补充协议第 1.1条约定的股份转让完成后，视为《股份转让协议》第 8条约定的后续交易安排已履行完毕。 第二条 《表决权委托协议》的终止安排 双方同意，自后续交易标的股份由甲方过户登记至大数据公司之日起，《表决权委托协议》终止，《表决权委托协议》的各项约定不再继续履行，一方不再基于该协议对另一方享有任何权利或承担任何义务。 第四条 其他事项 4.2 本补充协议于双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，自大数据公司收购后续交易标的股份事宜经济南能源集团有限公司批准之日起生效。 五、本次协议转让对公司的影响 1.本次协议转让为完成 2022年 4月能源环保与神思投资约定事项的后续交易安排，本次交易将促进公司在人工智能及大数据业务领域的发展，提高目标公司盈利能力，提升公司运营质量，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。 2.本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 3.本次协议转让事项，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。 六、其他相关说明 1. 本次股份收购的资金来源为其自有资金或自筹资金。 2.本次权益变动事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息披露等有关要求与规定，不存在不得转让股份的情形。 3.本次权益变动完成后，各股东所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。 4.本次协议转让事项尚需济南能源集团批准及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在履行审批程序。本次交易是否能通过审批存在一定的不确定性。 七、备查文件 1. 大数据公司与神思投资签署的《股份收购协议》 2. 能源环保与神思投资签署的《股份转让协议之补充协议》 特此公告 神思电子技术股份有限公司董事会 二〇二四年六月四日 中财网
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